国泰君安证券股份有限公司、

　　第一创业摩根大通证券有限责任公司

　　关于

　　物产中大集团股份有限公司

　　吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易

　　之

　　2015 年度持续督导意见独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

　　签署日期：二〇一六年五月重要声明

　　国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司作为物产中大集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合物产中大《物产中大集团股份有限公司 2015 年年度报告》，出具了《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于物产中大集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》。

　　本次重大资产重组已经中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125 号）核准。

　　本独立财务顾问对本次重大资产重组的实施情况所出具持续督导意见的依据是物产中大等本次重大资产重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。

　　本持续督导意见不构成对物产中大的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读物产中大董事会发布的本次关联交易相关的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及相关审计、评估、法律意见书等文件。 2目 录

　　重要声明 .......................................................................................................... 2目 录 .............................................................................................................. 3释 义 .............................................................................................................. 4一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 6二、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 6（一）本次吸收合并项下资产交割及过户情况 ........................................... 6（二）本次发行股份购买资产项下资产交割及过户情况 ............................. 8（三）本次募集配套资金实施情况 ............................................................. 9三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................. 10（一）关于股份锁定的承诺 ...................................................................... 10（二）资产完整的承诺 ............................................................................. 11（三）关于保持上市独立性的承诺 ........................................................... 12（四）关于避免同业竞争的承诺函 ........................................................... 14（五）减少及规范关联交易的承诺 ........................................................... 14（六）关于瑕疵物业规范的承诺 .............................................................. 15（七）提供现金选择权的承诺 .................................................................. 16（八）关于诉讼事项的声明、确认及承诺函 ............................................. 17（九）关于规范上述对外担保行为的承诺 ................................................ 17四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .................................... 18五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 193释 义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：上市公司、物产中大、 浙江物产中大元通集团股份有限公司，曾用名浙江中大集团指公司 股份有限公司，股票代码：600704物产集团 指 浙江省物产集团有限公司，系物产中大控股股东煌迅投资 指 煌迅投资有限公司物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司浙江省国有资本运营有限公司，曾用名浙江省综合资产经营国资公司 指有限公司（简称“综资公司”）交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司物产集团全体股东 指 国资公司和交通集团物产集团全体股东持有的物产集团合计 100%股权，以及煌标的资产、交易资产 指迅投资持有的物产国际 9.60%股权物产金属 指 浙江物产金属集团有限公司天堂硅谷融源 指 浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）信浙投资 指 深圳市信浙投资中心（有限合伙）中植鑫荞 指 上海中植鑫荞投资管理有限公司君联资本 指 北京君联资本管理有限公司赛领丰禾 指 上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）兴证资管 指 兴证证券资产管理有限公司三花控股 指 三花控股集团有限公司华安资管 指 华安未来资产管理（上海）有限公司浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股本次重组、本次重大资指 份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产重组、重大资产重组产国际 9.60%的股权物产中大拟向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%的股权；同时向浙江物产 2015 年度员工持股本次交易、本次发行 指计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次吸收合并、吸收合物产中大向物产集团全体股东国资公司、交通集团发行股份并、本次发行股份吸收 指吸收合并物产集团合并本次发行股份购买资 物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际指产 9.60%的股权《国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于物产中大集团股份有限公司吸收合并浙江省本持续督导意见 指物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见》 4上市公司向物产集团全体股东、煌迅投资交付发行股份，以及物产集团全体股东、煌迅投资向上市公司交付拟购买资产交易交割日 指的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定自本次重大资产重组评估基准日 2014 年 9 月 30 日（不包过渡期 指 括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间《浙江物产中大元通集团股份有限公司与浙江省物产集团《吸收合并协议》 指 有限公司及浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司之吸收合并协议》《发行股份购买资产 《浙江物产中大元通集团股份有限公司与煌迅投资有限公指协议》 司之发行股份购买资产协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会独立财务顾问、本独立 国泰君安证券股份有限公司和第一创业摩根大通证券有限指财务顾问 责任公司天健会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前的浙江天健东天健会计师 指方会计师事务所有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五

　　入形成。5根据中国证监会《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125 号）核准，物产中大本次重大资产重组事宜已经实施完毕。国泰君安证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司作为物产中大本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对物产中大进行持续督导。本独立财务顾问就物产中大本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、本次交易方案基本情况

　　物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%股权，同时向浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 262,900.00 万元。

　　本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并的生效和实施不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

　　二、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次吸收合并项下资产交割及过户情况

　　1、资产交割及过户情况

　　根据物产中大与物产集团、国资公司及交通集团就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、

　　6权利、义务、业务和责任等。

　　物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行。

　　原物产集团所持有的下属一级公司股权已经全部过户登记至物产中大名下，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。对于预计难以办理过户的资产，国资公司已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿承诺。

　　2、相关人员变更情况

　　截至目前，物产中大已与物产集团本级员工重新签订劳动合同，建立新的劳动合同关系，本次吸收合并涉及的相关人员已完成变更。

　　3、过渡期间损益归属情况

　　根据天健会计师出具的《关于浙江省物产集团有限公司资产重组过渡期净资产变动情况的专项审计报告》（天健审[2016]5670 号），物产集团在资产重组评估基准日的归属于母公司净资产为 706,967.46 万元，在资产交割日基准日的归属于母公司净资产为 1,187,890.38 万元，在过渡期间（2014 年 10 月 1 日至 2015年 9 月 30 日）累计增加归属于母公司净资产 480,922.92 万元。按规定，该等增加的净资产由物产中大享有。

　　上述过渡期间增加的净资产中，因物产集团 2014 年 12 月发行永续债使得净资产增加 394,000.00 万元，通过生产经营积累等其他方式使得净资产增加86,922.92 万元。

　　4、验资情况及办理增资等工商变更手续

　　2015 年 9 月 25 日，天健会计师对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了 2015[372]号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 9 月 24 日止，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团 100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,204,297,688 元。截至 2015

　　7年 9 月 24 日止，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际 9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 16,696,621 元。物产集团于本次被吸收合并前持有的本公司 309,997,543 股股份（含物产集团子公司浙江物产金属集团有限公司持有的本公司 500 万股股份）将于本次吸收合并后予以注销。综上，公司本 次 增 资 前 注 册 资 本 人 民 币 995,995,186.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币995,995,186.00 元，截至 2015 年 9 月 24 日止，公司变更后的注册资本为人民币 1,906,991,952.00 元，累计实收资本人民币 1,906,991,952.00 元。

　　浙江省工商行政管理局已核准了本公司上述工商变更手续，本公司的注册资本由 995,995,186.00 元增加到 1,906,991,952.00 元，并核发了新的营业执照。

　　5、证券发行登记、注销事宜的办理情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 10 月 27 日出具的《证券变更登记证明》，公司本次新增股份 910,996,766 股，其中，因本次吸收 合 并 新 增 股 份 1,204,297,688 股 ， 因 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 新 增 股 份16,696,621 股；因股份注销减少股份 309,997,543 股股份（其中：有限售条件的流通股减少 41,095,891 股，无限售条件的流通股减少 268,901,652 股）。

　　6、物产集团注销

　　截至本持续督导意见出具日，物产集团注销相关手续尚在办理之中。

　　（二）本次发行股份购买资产项下资产交割及过户情况

　　1、资产交割及过户情况

　　根据公司与煌迅投资就本次发行股份购买资产事项签订的《发行股份购买资产协议》，物产中大向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际 9.60%股权。煌迅投资与物产中大已就本次发行股份购买资产签署《资产交割确认书》，就资产交割结果进行了确认。截至目前，物产中大已完成发行股份购买资产涉及的物产国际 9.60%股权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。

　　2、过渡期间损益归属情况

　　根据天健会计师出具的《关于浙江物产国际贸易有限公司资产重组过渡期净

　　8资产变动情况的专项审计报告》（天健审[2016]4418 号），物产国际在资产重组评估基准日的归属于母公司净资产为 108,725.19 万元，在资产交割日基准日的归属于母公司净资产为 119,664.27 万元，在过渡期间累计增加归属于母公司净资产 10,939.08 万元。按规定，该等增加的净资产按持股比例对应部分由物产中大享有。

　　3、验资情况及证券发行登记等事宜的办理情况

　　截至目前，公司已经办理完毕本次发行股份购买资产涉及的验资及证券发行登记事宜，详见本持续督导意见“二、交易资产的交付或者过户情况”之“（一）本次吸收合并项下资产交割及过户情况”之“6、验资情况及办理增资等工商变更手续”及“7、证券发行登记、注销事宜的办理情况”。

　　（三）本次募集配套资金实施情况

　　1、非公开发行股票情况

　　2015 年 11 月，物产中大向浙江物产 2015 年度员工持股计划、天堂硅谷融源、信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共 9 家特定投资者发行股份募集配套资金 2,626,614,888.43 元，扣除发行费用 852,668.25 元，实际募集资金净额为 2,625,762,220.18 元。

　　2、验资情况

　　天健会计师于 2015 年 11 月 3 日出具了天健验[2015]424 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 11 月 2 日，物产中大实际已向浙江物产 2015 年度员工持股计划等 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 301,563,133股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 8.71 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币2,626,614,888.43 元 ， 减 除 发 行 费 用 852,668.25 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为2,625,762,220.18 元。其中，计入实收资本人民币 301,563,133.00 元，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18 元。

　　3、证券发行登记的办理情况

　　物产中大本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 5 日在中国证券登记结算有

　　9限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

　　综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：物产中大本次重大资产重组之交易各方已按照中国证监会核准的重组方案办理完成本次重大资产重组标的资产的过户，原物产集团所持有的下属一级公司股权及物产国际 9.60%股权已过户登记至物产中大名下，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续且预计能够办理的物产集团资产，物产中大等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。对于预计难以办理过户的资产，国资公司已就其可能对上市公司造成的损失作出了赔偿承诺。物产中大向各交易对方发行的股份已登记于各交易对方名下。物产中大本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下。物产中大已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　国资公司承诺：“本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后 6 个月内如物产中大股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”

　　交通集团承诺：“本公司承诺，本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。”

　　煌迅投资： 本公司承诺，本公司于本次发行股份购买资产中所认购的股份，

　　10自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行股份购买资产完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。”

　　本次募集配套资金的 9 名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，国资公司、交通集团、煌迅投资及本次募集配套资金的 9 名认购对象上述承诺仍在履行期限内，交易对方未出现违背该承诺的情形。

　　（二）资产完整的承诺

　　国资公司、交通集团、煌迅投资承诺：

　　“1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格；

　　2）本公司已履行了目标公司章程规定的全额出资义务，本公司合法拥有目标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将目标资产转让给浙江物产中大元通集团股份有限公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍。目标资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚；

　　3）本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不

　　11会受到破坏；

　　4）本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本公司或目标公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公司、目标公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令；

　　5）不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权；

　　6）本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组方案已经实施完毕，上述承诺事项已经履行完毕，国资公司、交通集团、煌迅投资未出现违背该承诺的情形。

　　（三）关于保持上市独立性的承诺

　　国资公司、交通集团承诺：

　　“1）人员独立

　　①保证物产中大的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中大工作、并在物产中大领取薪酬，不在承诺人及承诺人除物产中大外的附属企业担任除董事、监事以外的职务；

　　②保证物产中大的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

　　2）财务独立

　　①保证物产中大及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证物产中大及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中大的资金使用；

　　②保证物产中大及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企

　　12业共用一个银行账户；

　　③保证物产中大及其控制的子公司依法独立纳税。

　　3）机构独立

　　①保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；

　　②保证物产中大及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　4）资产独立完整

　　保证物产中大及其控股子公司具有完整的经营性资产。

　　保证不违规占用物产中大的资金、资产及其他资源。

　　5）业务独立

　　①保证物产中大在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；

　　②保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少物产中大及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中大的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；

　　③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中大的重大决策事项，影响物产中大资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在

　　13承诺期内，国资公司、交通集团未出现违背该承诺的情形。

　　（四）关于避免同业竞争的承诺函

　　国资公司做出承诺：

　　“1）根据《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2014]131 号），物产集团将所持物产中拓的 46.13%股份协议转让给国资公司。本次交易完成后，国资公司将同时持有物产中拓与物产中大的股份，且同时为该两家上市公司的控股股东。

　　2）根据中共浙江省委、浙江省人民政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24 号），国资公司是浙江省人民政府完善国有资产管理体系的重大举措，是浙江省国资委国有资产监督管理职能的延伸。国资公司代表浙江省国资委持有注入企业股权，但注入企业的出资人职责仍由浙江省国资委行使，注入企业属于国家控股的企业，注入企业的实际控制人为浙江省国资委。国资公司实行董事会负责制，董事会成员（职工董事除外）均由浙江省国资委指派产生，对浙江省国资委负责。国资公司依照《中华人民共和国公司法》应由股东决策的事项均由浙江省国资委决定，国资公司对外投资、对外担保、重大财产转让、对外捐赠等经营事项在经营层、董事会审议通过后，须报浙江省国资委批准方可实施（特别重大事项还需经省政府批准）。因此，国资公司属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定中的国有资产管理机构，国资公司下属企业（含上市公司）之间不形成关联关系、不构成同业竞争。

　　3）国资公司进一步承诺，国资公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中大及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资公司承诺赔偿物产中大因国资公司违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国资公司未出现违背该承诺的情形。

　　（五）减少及规范关联交易的承诺

　　国资公司、交通集团做出承诺：

　　14“1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与物产中大及其子公司之间发生关联交易；

　　2）不利用股东地位及影响谋求物产中大及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与物产中大及其子公司达成交易的优先权利；

　　3）将以市场公允价格与物产中大及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中大及其子公司利益的行为；

　　4）就本公司及下属子公司与物产中大及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中大履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和物产中大公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国资公司、交通集团未出现违背该承诺的情形。

　　（六）关于瑕疵物业规范的承诺

　　国资公司作为物产集团的控股股东，作出承诺：

　　“1）对于瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。

　　2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

　　3）若因瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后 10 个工作日内，与政府相

　　15关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。

　　4）针对业因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的 30 个工作日内，以现金方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国资公司、交通集团未出现违背该承诺的情形。

　　（七）提供现金选择权的承诺

　　交通集团承诺：

　　“1．本公司承诺，在本次合并中，对符合物产中大于中国证监会核准本次合并后公告的《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中规定的行使现金选择权的条件并根据物产中大届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的物产中大异议股东，本公司将按照定价基准日 2015年 2 月 13 日前 20 个交易日股票交易均价 9.84 元/股的价格无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。

　　2．自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　鉴于物产中大 2015 年 5 月 7 日召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《2014 年度利润分配的议案》，以 2014 年末总股本 995,995,186 股为基数，每10 股派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 149,399,277.90 元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已实施完毕，按照上述调整方法，本次合并中现金选择权价格调整为 9.69 元/股。

　　3．本公司有足够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司合并报表总资产约为 1,700.34

　　16亿元，净资产约为 453.95 亿元，其中货币资金约为 191.48 亿元，远高于本公司履行现金选择权所需的最大资金量 2,111,935.50 元。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，物产中大本次交易项下现金选择权已实施完毕，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。交通集团上述承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形。

　　（八）关于诉讼事项的声明、确认及承诺函

　　国资公司及交通集团就物产集团及其子公司涉诉事项向物产中大无条件且不可撤销、单独及连带地承诺：

　　“（1）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）的上述 40 项诉讼及破产债权申报事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对 40 项诉讼及破产债权申报事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30 日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。

　　（2）若因物产集团及其子公司（不含物产中大）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述 40 项诉讼及破产债权申报事项以外的其他诉讼事项（以下简称“其他诉讼事项”）的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的物产集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由国资公司及交通集团于该等经济损失实际发生之日起 30 日内分别按其对物产集团出资比例对本次合并完成后的物产中大以现金方式进行补偿。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺期内，国资公司、交通集团未出现违背该承诺的情形。

　　（九）关于规范上述对外担保行为的承诺

　　为规范物产国际为科弘系企业所提供对外担保行为，降低物产国际的财务风险，国资公司承诺：

　　17“若物产国际履行其在《最高额保证合同》项下的保证责任（注：合计担保金额为 42,350.00 万元），则保证人（注：综资公司）将在该等事项发生之日起3 日内，无条件地向物产国际偿付因其履行担保义务所支付的任何款项，包括但不限于垫付款项及其利息、复息、手续费、***金、诉讼费、律师费等所有费用。”

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，随着科弘系企业相关借款清偿完毕，物产国际在《最高额保证合同》项下的相关保证责任已经解除，上述承诺已经履行完毕，国资公司未出现违背该承诺的情形。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　2015 年度，公司实现营业总收入 1,825.73 亿元，同比下降 14.88%；实现归属于上市公司股东的净利润 13.85 亿元，同比增长 23.12%，归属上市公司股东的净利润增幅明显高于营业总收入增幅，经营效率显著提升。截至 2015 年末，公司总资产 729.69 亿元，较年初增长 18.20%；归属于上市公司股东的净资产187.95 亿元，较年初增长 23.96%。

　　2015 年度，公司实施完成重大资产重组，实现了原控股股东物产集团下属资产的整体上市，同时，公司实施完成了募集配套资金，引进战略投资者并实现员工持股计划，为公司未来转型升级提供了有效的外部资源动力和内部创业动力。

　　经核查，本独立财务顾问认为：公司通过实施重大资产重组，实现了原控股股东物产集团下属资产的整体上市，大幅提升了公司资产和业务规模。上市公司具备可持续发展的能力，整体发展状况基本符合重组预期和目标。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　本次重大资产重组完成前，物产中大已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

　　18本次重大资产重组完成后，物产中大将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次重大资产重组完成后，物产中大保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组后，上市公司根据《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。

　　（以下无正文）19