公告编号：2015-031 证券代码：831576 证券简称：汉博商业 主办券商：银河证券 北京汉博商业管理股份有限公司 第一届董事会第十一次会议决议公告 一、会议召开和出席情况 北京汉博商业管理股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董 事会第十一次会议于 2015 年 6月 4日在公司会议室召开。会议由董 事长朱友军主持，应出席本次会议的董事为 5人，实际出席本次会议的董事为 5人。会议召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定。二、议案审议情况 本次董事会以现场投票的方式，审议以下事项： (一)通过《关于北京汉博商业管理股份有限公司2015年度第一次股票发行方案的议案》，并提交2015年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：通过引进外部投资人优化公司治理结构，并为公司发展提供较充裕的流动资金，公司拟向青岛金石泓信投资中心(有限合伙)定向发行数量不超过 762.00 万股(含)无限售条件人民币普通股，每股价格为人民币 10.56 元，募集资金总额不超过人民币8，046.72 万元(含)。股票发行具体内容详见《北京汉博商业管理股份有限公司 2015 年度第一次股票发行方案》。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公告编号：2015-031 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (二)审议通过了《股份认购协议》，并提交 2015 年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：北京汉博商业管理股份有限公司 2015 年度第一 次股票发行，公司与投资者签署附生效条件的《股份认购协议》，约定《股份认购协议》经公司股东大会审议批准后生效。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (三)通过《关于修改公司章程的议案》，并提交2015年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容： 将第五条：原章程“公司注册资本为人民币 4000 万元”，修改 为“公司注册资本为人民币 4762 万元”； 将第十六条：原章程“公司股份总数为 4000 万股，公司的股本结构为：普通股 4000 万股，无其他种类股票。”，修改为“公司股份总数为 4762 万股，公司的股本结构为：普通股 4762 万股，无其他种类股票，目前公司股份持有情况见本章程附件：《股东名册》。”； 将第六十条：原章程“股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议”，修改为“股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会议”； 将第七十一条：原章程“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散 公告编号：2015-031 和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股 权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计 划；(六)特定关联交易事项(包括交易金额高于 500 万元的与公司主营业务有关的关联交易事项以及全部与公司主营业务无关的关联交易事项)；(七)关于上市或退出新三板的提案；(八)发行公司债券；(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”； 将第一百一十二条：原章程“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。修改为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司以下事项作出决议，必须经全 体董事三分之二以上审议同意通过：(一) 对外提供担保；(二) 单笔 500 万元以上或一年内多笔累计 1000 万元以上或占公司净资产 公告编号：2015-031 5%以上金额的资产处置；(三)金融负债(包括但不限于银行借款、其他形式的债权融资)；(四)特定关联交易事项(包括交易金额高 于 500 万元的与公司主营业务有关的关联交易事项以及全部与公司主营业务无关的关联交易事项)。董事会决议的表决，实行一人一票。”表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (四)通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》，并提交2015年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项，包括但不限于：定向发行工作需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备；股票发行工作上级主管部门所有备案文件手续的办理；公司股票发行后股东变更登 记工作；公司章程变更；股票发行完成后办理工商变更登 记等相关事宜；股票发行需要办理的其他事宜。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (五)审议通过《关于本次定向发行完成后公司滚存利润分配方案的议案》，并提交 2015 年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：本次定向发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (六)审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并 提交2015年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：因本次章程修改对《股东大会议事规则》第六十 公告编号：2015-031 八条的相关内容进行修改。第六十八条原为“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分 立、合并、解散和清算；(三)《公司章程》的修改；(四)公司在 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”现修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六) 特定关联交易事项(包括交易金额高于 500 万元的与公司主营业务有 关的关联交易事项以及全部与公司主营业务无关的关联交易事项)； (七)关于上市或退出新三板的提案；(八)发行公司债券；(九) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (七)审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提 交2015年第四次临时股东大会审议。 议案主要内容：因本次章程修改对《董事会议事规则》第十九条第二款的相关内容进行修改。第十九条第二款原为“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经全体公告编号：2015-031 董事三分之二以上审议同意通过。 ”现修改为“董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对以下事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上审议同意通过。 (一)对外提供担保；(二)单笔 500 万元以上或一年内多笔累计 1000 万元以上或占公司净资产 5%以上金额的资产处置；(三)金融负债(包括但不限于银行借款、其他形式的债权融资)；(四)特定关联交易事项(包括交易金额高于 500 万元的与公司主营业务有关的关联交易事项以及全部与公司主营业务无关的关联交易事项)。”表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 (八)通过《关于提议召开2015年第四次临时股东大会的议案》 议案主要内容：依据《公司法》及《公司章程》等规定，提议于 2015 年 6月 23 日召开 2015 年第四次临时股东大会。 表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 三、备查文件目录1、《北京汉博商业管理股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议》 2、《股份认购协议》北京汉博商业管理股份有限公司董事会 2015年6月4日