恒为科技（上海）股份有限公司

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中相同。本公司股票将于2017年6月7日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

　　本次发行前公司总股本7,500.00万股，本次发行2,500.00万股人民币普通股，发行后总股本不超过10,000.00万股。

　　1、本公司控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　2、本公司主要股东恒托投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　3、本公司股东张明、黄建、丁国荣、李明建、潘进、毕崇蓓、卢苇平、梁晓冬、徐洋、王怡河、林峰、罗百军、黄莺波、新余泓诚、徐汇科投承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/企业/公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。

　　4、本公司董事俞浩明，高级管理人员张诗超、黄明伟、秦芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价将相应进行调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长六个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　5、公司监事黄琦、王骁、顾海东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。本人在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　二、本次发行前未分配利润的处理

　　经公司2014年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　根据公司2014年年度股东大会审议通过的修订后的《公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配的决策程序和机制

　　1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（二）公司利润分配政策

　　1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。

　　2、公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

　　（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

　　3、公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

　　上述重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司现阶段若未来有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%。

　　4、若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向

　　公司控股股东及实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，持有公司5%以上股份的股东张诗超、张明、恒托投资承诺：本人/企业承诺长期持有公司的股份，对于公司首次公开发行股票前本人所持有的公司股票，在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。锁定期满后两年内，本人/企业每年减持所持有的公司股票总量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的公司股票的25%。本人/企业减持公司股票时，将至少提前三个交易日向公司披露并提示公司予以公告。

　　五、关于信息披露的承诺（一）发行人关于信息披露的承诺

　　本公司承诺，本公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本公司将会同实际控制人启动回购本公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

　　当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息。

　　如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券主管部门或司法机关等有权机关认定后，公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺

　　本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形之日起二十个交易日内，本人将启动购回发行人首次公开发行股票时本人已转让的全部原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定履行信息披露义务公告购回方案并完成购回。同时，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　当前述承诺启动股份回购措施时，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。

　　发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺

　　本人承诺，发行人为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人的招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（四）中介机构关于信息披露的承诺

　　1、保荐机构（主承销商）的承诺：

　　招商证券股份有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师的承诺：

　　北京安新律师事务所承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

　　3、审计机构、验资机构的承诺：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本事务所为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法赔偿投资者损失，但本事务所能够证明自己没有过错的除外。

　　4、评估机构的承诺：

　　银信资产评估有限公司承诺：本公司为恒为科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。

　　六、关于承诺履行的约束措施（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

　　本公司承诺：本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（二）公司控股股东及实际控制人关于未履行承诺时的约束措施

　　本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

　　本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）不转让发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）发行未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　七、关于公司上市后稳定股价的预案

　　如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应启动稳定股价的措施。

　　（二）稳定股价的具体措施及程序

　　1、稳定股价措施及顺序

　　稳定股价的具体措施包括：（1）公司稳定股价的措施；（2）实际控制人稳定股价的措施；以及（3）董事、高级管理人员稳定股价的措施。

　　第一选择为公司稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则启动第二选择。

　　第二选择为实际控制人稳定股价的措施。但如该等措施实施完毕后，公司仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均高于每股净资产之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或促使实际控制人的要约收购义务，则启动第三选择。

　　第三选择为董事（独立董事除外）和高级管理人员稳定股价的措施。

　　2、公司稳定股价的具体措施及程序

　　公司将在前述公司稳定股价措施条件触发之日起10日内召开董事会，作出实施公司稳定股价措施的决议。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施公司稳定股价措施的议案，并在股东大会决议出具之日起5日内实施公司稳定股价的措施。

　　当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。

　　（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

　　（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　3、实际控制人稳定股价的具体措施

　　当触发公司稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

　　特别地，当触发实际控制人稳定股价措施的启动条件时，实际控制人应在公司稳定股价的措施实施完毕之日起30日内，根据股东大会通过的实际控制人稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　4、公司董事、高级管理人员稳定股价的措施

　　当触发稳定股价措施的启动条件时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在实际控制人稳定股价的措施实施完毕之日起30日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上一年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

　　（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

　　（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

　　公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势，即存在公司首次公开发行股票将摊薄即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，本公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺情况如下：

　　（一）填补即期回报被摊薄的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

　　本次募集资金投资项目的实施有利于公司把握市场发展机遇，扩大市场份额，增强盈利能力，提升核心竞争力和可持续发展能力。公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，将严格按照规定管理和使用本次募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　　2、加快推进公司发展战略，进一步提升公司盈利能力

　　公司将继续采用“技术同心”的多样化发展战略：坚持市场导向，深入了解用户需求与行业大趋势，立足自主研发与创新，围绕核心技术打造竞争优势，抓住信息安全、大数据、移动网络、特种装备、工业等领域的发展机遇，实现公司目标。本次发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，敬请投资者关注。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　九、公司2017年一季度经营业绩实现情况

　　2017年1-3月，公司实现营业收入7,291.75万元，较去年同期增加12.99%； 2017年1-3月公司归属于母公司股东的净利润1,761.89万元，较去年同期增加10.80%；2017年1-3月公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,761.69万元，较去年同期增加10.79%。以上数据未经审计，但已经众华所审阅并出具了众会字（2017）第4518号《审阅报告》。

　　本上市公告书已披露截止2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第一届董事会第十五次会议批准报出。

　　十、2017年一季度报告截止日后的主要经营状况

　　2017年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形，预计公司2017年上半年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

　　第二节 股票上市情况

　　一、编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　二、股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票2,500.00万股经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］692号”文核准。

　　三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017] 164号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“恒为科技”，股票代码“603496”。本次发行的2,500.00万股社会流通股将于2017年6月7日起上市交易。

　　四、股票上市的相关信息（一）上市地点：上海证券交易所（二）上市时间：2017年6月7日（三）股票简称：恒为科技（四）股票代码：603496（五）本次公开发行后的总股本：10,000.00万股（六）首次公开发行股票数量：2,500.00万股（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的250万股股份和网上按市值申购发行的2,250万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重大事项提示”

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十一）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况

　　本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

　　注：间接持股数=持/占有中间主体股份或份额比例×中间主体持有公司股份数量

　　公司高级管理人员张开勇的配偶王晶持有新余泓诚5.56%的股权，而新余泓诚持有发行人4.17%的股份，因此，王晶间接持有发行人的股份。除上述持股情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均未直接或间接持有公司股份。

　　上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

　　三、控股股东和实际控制人基本情况

　　公司控股股东和实际控制人均为自然人沈振宇、胡德勇、王翔，截至本上市公告书出具日，沈振宇直接持有发行人19.69%的股份，为发行人第一大股东；胡德勇直接持有发行人10.55%的股份，为发行人第二大股东；王翔直接持有发行人8.09%的股份，为发行人第三大股东；此外，沈振宇和胡德勇通过恒托投资分别间接持有发行人1.41%和1.16%的股份。

　　1、沈振宇先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年7月~2001年6月任上海龙林通信技术有限公司研发工程师；2001年7月~2003年9月任上海亿索网络技术有限公司总工程师；2004年1月~2012年6月历任上海恒为信息科技有限公司副总经理、总经理；2012年6月~2014年11月任上海恒为信息科技有限公司董事长、总经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司董事长、总经理。

　　2、胡德勇先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年7月~2001年6月历任深圳市中兴通讯股份有限公司工程师、主任工程师；2001年7月~2003年9月任上海亿索网络技术有限公司产品经理；2004年1月~2012年6月历任上海恒为信息科技有限公司产品经理、总工程师、副总经理；2012年6月~2014年11月任上海恒为信息科技有限公司董事、副总经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司董事、副总经理。

　　3、王翔先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997年7月~2000年12月历任上海龙林通信技术有限公司工程师、部门经理、副总经理；2001年1月~2001年6月任AMCC（美国）工程师；2001年7月~2003年5月任上海亿索网络技术有限公司经理；2003年6月~2012年6月任上海恒为信息科技有限公司副总经理；2012年6月~2014年11月任上海恒为信息科技有限公司董事、副总经理；2014年11月至今任恒为科技（上海）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

　　四、股本结构及前十名股东情况（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行前总股份是7,500万股，本次发行2,500万股A股股份，占发行后总股本的比例为25.00%。

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　（二）本次发行后上市前前十大股东情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为27,236户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行新股2,500.00万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25%，本次发行后公司总股本为10,000.00万股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为14.14元/股。

　　三、每股面值

　　人民币1.00元。

　　四、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售2,497,000股，占本次发行总量的9.99%；网上发行22,440,053股，占本次发行总量的89.76%。本次主承销商包销股份的数量为62,947股，包销比例为0.25%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次募集资金总额为35,350.00万元。

　　2、注册会计师对资金到位的验证情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（众会字（2017）4966号）。

　　六、发行费用

　　注：本次发行费用均为不含税金额。

　　公司本次发行的发行费用总额为3,660.00万元（不含增值税）。本次每股发行费用为0.37元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

　　七、募集资金净额

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为众会字（2017）4966号），截止2017年6月1日止，恒为科技实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，应募集资金总额353,500,000.00元，减除发行费用人民币36,600,000.00元后，募集资金净额为316,900,000.00元。其中，计入实收资本人民币肆仟万元（￥25,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）291,900,000.00元。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产5.89元/股。（按截至2016年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益

　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.6153元/股。（按照公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

　　十、摊薄后市盈率

　　本次发行摊薄后市盈率为22.98倍。（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了众会字(2017)第0550号标准无保留意见《审计报告》，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　一、公司财务报告审计基准日后主要经营情况

　　公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　二、公司2017年一季度经营业绩实现情况

　　2017年1-3月，公司实现营业收入7,291.75万元，较去年同期增加12.99%； 2017年1-3月公司归属于母公司股东的净利润1,761.89万元，较去年同期增加10.80%；2017年1-3月公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润1,761.69万元，较去年同期增加10.79%。以上数据未经审计，但已经众华所审阅并出具了众会字（2017）第4518号《审阅报告》。

　　三、2017年一季度报告截止日后的主要经营状况

　　2017年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形，预计公司2017年上半年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司、保荐机构招商证券股份有限公司已于2017年6月1日分别与上海银行股份有限公司浦西分行和交通银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

　　二、公司2017年一季度报告事项

　　2017年5月23日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了《恒为科技（上海）股份有限公司二一七年第一季度报告》，具体报告内容详见本公告书附录之“恒为科技（上海）股份有限公司二一七年一季度财务报告”。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）主要业务发展目标的进展

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　（二）所处行业或市场的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

　　（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）重大关联交易事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

　　（五）重大投资

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

　　（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

　　（七）发行人住所的变更

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　（九）重大诉讼、仲裁事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　（十）对外担保等或有事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

　　（十一）财务状况和经营成果的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　（十二）董事会、监事会或股东大会

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）其他应披露的重大事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

　　电话：0755-8294 3666

　　传真：0755-8294 3121

　　保荐代表人：鄢坚、王黎祥

　　联系人：鄢坚、王黎祥

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

　　恒为科技（上海）股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

　　上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐恒为科技（上海）股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　附录：恒为科技（上海）股份有限公司二一七年一季度财务报告

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　招商证券股份有限公司

　　2017年6月6日（下转A14版）