文 / 沈春晖

本文原文出自沈春晖原创著作《一本书看透IPO》，是该书第二章“决策“之“A股IPO的发行费用“中的一部分。这里根据当前的实际情况对文字和数据进行了更新。

一、需要承担的发行上市费用类型

企业为实现IPO上市需要支付的与发行上市相关的费用，主要包括三个部分：

（1）中介机构费用

包括保荐机构（主承销商）收取的费用（具体包括改制财务顾问费、辅导费用、保荐费、承销费）、会计师费用、律师费用等。

通常的IPO项目需要聘请一个保荐机构，其同时充当主承销商。如果存在多个证券公司担任保荐机构或主承销商的情况，则需要在这些证券公司之间进行分配。

（2）交易所费用

包括上市初费和年费等。与境外相比，境内上市的初费与年费均较低。

（3）推广辅助费用

包括印刷费、媒体及路演宣传推广费用等。

二、发行上市费用的支付时间与会计核算

在整个发行上市费用中占比最大的是中介机构费用。中介机构费用中占比最大的是保荐机构（主承销商）收取的费用。

保荐机构收取的费用中，除了改制财务顾问费与辅导费需要按工作进程支付外，占大头的承销费与保荐费一般只付按工作进程支付一小部分（例如合同约定申报材料被证监会受理后支付部分保荐费）。而剩余绝大部分是在发行成功后支付（即保荐机构直接从募集资金中扣除尚未支付的部分）。会计师费用的支付一般与工作进程和其实际投入直接相关，律师费的前期支付比例也较保荐承销费用为高。

就发行上市费用的会计核算而言，中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》明确规定： 上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

虽然该文件已经于2020年被中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》废止，但这个新文件并没有对此问题进行规定。因此，在实务中一般按照原来的规定参照执行。

《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）也规定：正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。

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总结起来：第一，绝大多数发行上市费用（包括承销费、保荐费、会计师费、律师费等）可在股票发行溢价中扣除（招股文件披露的募集资金净额一般就等于募集资金总额减去发行上市费用），不会影响企业损益。但如果上市最终失败，则需要将其费用化。

第二，发行上市费用的大头（保荐承销费用的绝大部分）会在发行成功后一次支付，前期支付比例很低，即对企业的现金流影响程度也较小。

三、发行上市费用的数额

在前述三块费用中，中介机构费用是发行费用高低的主要决定因素。

目前中介机构费用没有明文的国家规定和行业标准。《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年）第20条仅规定“按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用”，中国证券业协会也没有对此出台具体的标准。但由于所有IPO企业的发行上市费用情况均需要在招股文件中公告，因此各家企业的具体收费数额是相对透明的，也可以说是存在一个无形的行业标准与惯例。

在过去核准制，特别是监管部门对发行价格进行上限管制和窗口指导的情况下，A股IPO的发行基本上不存在销售问题。保荐机构的主要工作是通过监管部门审核，各家的工作内容基本一致，总体上属于同质化竞争，因此收费总体上应该与市场标准接近，出现费用畸低与畸高的情况均属不正常现象。

同时，收费高低还与以下两个因素密切相关：

（1）发行融资规模

承销保荐收费与发行融资规模正相关，但不会严格对应。由于无论企业规模大小、融资额高低，审核程序是一样的，因此即便融资规模再小的IPO，券商一般也会要求一个基本的收费底价。同样道理，融资规模巨大的项目，发行人一般会要求降低承销费率。因此，一般而言融资规模越大，发行上市费用占比越低；融资规模越小，发行上市费用占比越高。

（2）审核时间长短

在预期审核期间较长或者实际审核期间超出预期时，中介机构的收费可能会增加。

关于A股IPO收费的具体情况参见下表。

随着注册制的试点和全面推开，发行价格的高低除了取决于发行人本身的资质外，市场总体形势、市场时机的选择、保荐机构（主承销商）的推介和销售工作也开始发挥越来越大的影响。在此情况下，保荐机构（主承销商）的收费也可能开始出现分化。

四、确定费用数额的建议

发行上市对企业的未来发展至关重要，而且是一个相对长期的过程。在另外一方面，中介机构提供的是人力智力服务，是一项人力资本的耗费，而非提供一件工业制成品。人的主观能动性在整个筹备与申请上市期间可能发挥很大的影响。

因此，建议发行人在与中介机构谈判中介机构收费时，不应完全以获得低价格作为目标，而应该按照市场标准协商确定一个与市场水平相符、并根据实际情况予以酌情调整的公允合理价格。这样对于中介机构包括项目团队能够起到较好的激励作用，总体上更有利整个发行上市过程。如果可能，更好的方式是在市场公允价格的基础上略有小幅增加，这样激励效果会更好。

本文作者沈春晖，红塔证券分管投行业务的副总裁，我国首批注册的保荐代表人，中国证券业协会投资银行委员会委员，“春晖投行在线”网站创办人。

春晖认同：1、一个人所能做的最好的事情就是帮助另一个人知道更多。（查理·芒格）2、凡是别人想知道、想学习的，只要是我会、我知道的，毫无吝啬、不计酬劳的教导他人，就属于“法布施”。（扎西上师）

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