一、天威集团*** 始末：第一家央企+银行间产品

　　保定天威集团有限公司(简称天威集团)前身为保定变压器厂，2008年1月，国务院国资委批准兵装集团无偿接收天威集团100%股权，2008年3月13日，天威集团完成工商部门登记注册，正式并入兵装集团,成为兵装集团的全资子公司。

　　公司所属行业为制造业，原经营范围主要是变压器、互感器等输变电设备，输变电主导产品电力变压器电压等级涵盖10-1000KV，其中500KV级变压器为公司拳头产品。2000年，集团创建了第一家光伏新能源企业“西藏华冠科技股份有限公司”，此后主要业务板块除了输变电业务还包括光伏、风电等新能源产业。

　　债券发行后，业绩持续下滑，评级连续下调

　　2011年2月16日，天威集团发行11天威MTN1，4月15日发行11天威MTN2，两期债券发行时主体评级均为AA+，评级报告显示，发行评级考虑了公司作为兵装集团子公司的优势。

　　(1)公司业绩持续下滑

　　债券发行时，天威集团尚未公告2010年年报，募集说明书显示2010年三季报归母净利润为2.9亿元，4月29日公告的2010年年报归母净利润为4.1亿元，其中母公司非合并报表净利润仅为0.2亿，表明天威集团主要净利润来自下属子公司，即上市公司保变电气(600550)，当时集团持有保变电气股份51.1%的股权，是其绝对控股股东，2010年保变电气归母净利润为6.2亿，为天威集团合并报表贡献了3.2亿净利润。

　　然而，同日(2011年4月29日)公告的2011年一季报显示，天威集团2011年一季度非并表净利润亏损0.5亿，依靠保变电气实现合并报表净利润0.7亿。2012年4月26日公布的2011年年报显示，2011年天威集团母公司仍保持微利600万，但合并报表归母净利润亏损9.0亿元，其中营业利润亏损幅度高达15.4亿元，主要由于财务费用、资产减值损失大幅增加(行业价格下跌导致的存货跌价损失)，公允价值(子公司所持巨力索具(002342，股吧)下跌)以及对联营企业投资价值大幅亏损。这份年报的背景是，2011年欧债危机、美国双反调查等因素导致光伏行业迅速陷入亏损。

　　2012年-2014年，天威集团归母净利润分别亏损16.4亿、17.0亿和76.0亿，亏损规模持续扩大。

　　(2)公司评级持续大幅下调至BBB级

　　在这一段时期内，评级公司对公司也进行了持续的评级下调，不过在2011年12月的首次跟踪评级时，联合资信仍然维持了公司AA+/稳定/AA+的评级不变。

　　2012年8月21日，联合资信仍维持天威集团AA+评级，但将其评级展望由稳定调整为负面，主要考虑行业未来发展的前景不佳以及存货跌价风险仍大等因素。在本次评级报告中，已经开始不再提及兵装集团对天威集团的支持。

　　2013年7月26日，联合资信将天威集团评级下调至AA，并且维持负面展望，主要由于公司所在行业景气度下滑，变压器和光伏业务的盈利能力均大幅下降，同时光伏跌价损失、固定资产折旧、财务费用支出等因素将极有可能使公司维持持续亏损。

　　2014年2月26日，联合资信将天威集团列入下调信用评级观察名单，主要由于子公司保变电气大幅亏损，因与兵装财务的委托贷款事宜集团所持股份被冻结。

　　2014年7月17日，联合资信将天威集团主体评级和两只中票债项评级均下调至A，并维持负面展望，本次评级调整一次下调3个评级，反映出评级机构对天威信用资质的极度悲观，在某种程度上也预示着*** 风险的大幅增加。

　　2014年12月11日，联合资信再次将天威集团主体评级和中票评级下调至BBB，并维持负面展望，本次评级调整涉及两个级别。

　　(3)资产质押+股权转让+资产置换，兵装集团支持力度减弱初显

　　2011年9月19日，天威集团将子公司保变电气1亿股股票质押给兵装财务；2013年1月31日，再次将保变电气1亿股股票质押给兵装财务；2013年5月31日将保变电气1.52亿股股票质押给兵装财务；合计质押规模为3.52亿股，占保变电气总股权的25.64%。

　　2013年6月4日，天威集团公告拟将保变电气3.52亿股股票转让给兵装集团；6月13日，股权转让完成过户登记工作，转让后，天威集团持有保变电气25.66%股权，兵装集团持有25.64%股权。

　　虽然天威集团仍然是第一大股东，但是天威集团持有的股权中有3.52亿股(25.64%)被质押给兵装集团，天威集团实际上已经无法对保变电气施加有效影响。

　　2013年10月12日，天威集团公告与保变电气进行资产置换，其中天威集团以输变电相关业务子公司股权、土地、房屋所有权、商标和专利为代价，置换保变电气光伏、风电新能源相关业务子公司股权。虽然从净资产的对价上来看，两方置换资产价值对等，但是天威集团置出资产中除其中一家子公司有亏损，其余子公司保持盈利；而置入资产中的子公司全部都出现大幅亏损；同时天威集团还需要付出7079.5万的现金作为支付差价。

　　2013年10月30日，天威集团公告与保变电气再次进行资产置换，保变电气拟通过资产置换的方式收购天威集团孙公司天威线材制造(属于输变电业务)。

　　2013年11月15日，天威集团将8家子公司100%股权(包含与保变电气置换取得的4家公司)质押给兵装财务，以获取兵装财务18.43亿元授信；12月17日，天威集团进一步将集团房产和子公司土地使用权作为整体质押的一部分质押给兵装财务，以获取兵装财务18.43亿元授信。

　　2013年12月9日，天威集团公告称保变电气拟向兵装集团非公开发行股份，增发完毕后，兵装集团对保变电气持股比例提高至33.47%，天威集团将正式失去大股东地位；12月25日，国资委批复同意非公开发行。

　　在2013年这一年内，天威集团基本失去了对上市子公司保变电气的话语权，同时因为与保变电气进行的一系列资产置换，失去了仍能盈利的输变电业务，反而置入了大幅亏损的光伏新能源业务。

　　集团范围债务逾期频发，风险激增

　　从2013年年中，天威集团下属公司首次出现贷款逾期公告，2014年期间，天威集团合并报表内的债务逾期越来越频繁，集团面临着十分严峻的偿付压力。

　　2013年7月，天威集团公告孙公司天威硅业出现贷款逾期，其中进出口银行1.45亿本金逾期，中国银行(601988，股吧)107.5万元利息逾期，兵装财务339.2万元利息预期；并且受此影响，天威硅业对兵装财务公司的4.38亿贷款提前到期，并需要保变电气承担担保责任。

　　2013年12月6日，天威集团公告称，收到中国银行(601988，股吧)《履行担保责任通知书》，要求其督促子公司天威薄膜(2013年10月置入)偿还已到期债务本息合计2.45亿元，或履行代偿。

　　2014年1月24日，中信银行(601998，股吧)股份有限公司石家庄分行于2014年1月24日向法院申请依法对天威集团2亿元的银行存款或等值的其它财产采取诉前保全措施；4月17日，公司股票被冻结、两块土地使用权被查封；7月18日公告，中信银行(601998，股吧)向法院提起诉讼，申请撤销天威集团向兵装集团转让股票和向保变电气转让天威线材的行为；10月8日公告称该撤销请求被法院驳回。

　　2014年1月28日，天威集团收到兵装财务的到期贷款催收及全部存量贷款提前到期通知，合计追偿3.7亿元；1月30日，兵装财务申请财产保全导致法院冻结了天威集团持有的控股子公司天威保变(600550，股吧)股票共计3.52亿股，占天威保变(600550，股吧)总股本的25.66%。

　　2014年2月12日，天威集团公告，由于集团通过兵装财务取得的委托贷款已经出现欠息和委托贷款手续费欠费，合计11.5亿元，兵装财务要求委托贷款全部提前到期并立即偿付。

　　2014年2月28日，中国银行(601988，股吧)申请对天威集团、天威薄膜、天威保变(600550，股吧)名下2.5亿元的银行存款或同等价值的其他财产采取诉前保全措施；3月31日，公司所持子公司股权、厂房、房产和土地使用权等进行冻结和查封；10月24日公告，中国银行(601988，股吧)申请撤销天威薄膜、天威集团与兵装财务签订的土地使用权抵押合同；2015年1月6日公告，中国银行(601988，股吧)申请确认天威薄膜、天威集团与兵器装备集团财务有限责任公司签订的《最高额抵押合同》无效。

　　2014年3月11日，天威集团所持保变电气股票被交银租赁申请轮候冻结。

　　2014年3月14日，交银租赁向法院申请对天威集团的银行存款8891.5万元或同等价值的其他财产采取诉前保全措施。

　　2014年3月27日，进出口银行要求法院对天威集团及其子公司天威新能源(成都)光伏组件有限公司采取财产保全措施，集团所持保变电气股票被轮候冻结。

　　2014年4月3日，天威集团子公司保变电气向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供的委托贷款发生逾期；4月11日，保变电气被要求为乐山硅业贷款履行担保责任。

　　2014年6月6日，天威集团公告子公司保变电气向天威四川硅业提供的委托贷款发生逾期。

　　2014年6月25日，天威集团与成都西航港建设投资有限公司发生2亿元的借贷纠纷，天威集团为借款人。

　　2014年7月18日，国开行起诉天威集团未按时履行集团对天威新能源公司15.41亿元贷款的担保义务；8月22日，法院通知轮候冻结天威集团子公司保变电气股份，并冻结天威集团持有的天威新能源全部股权；9月2日，进一步冻结公司7家子公司股权。

　　2014年8月22日，天威集团公告扬州经济技术开发区开发总公司申请对天威集团、天威扬州公司价值相当于4.5亿元的财产进行保全，轮候冻结天威集团所持有的保变电气股票。

　　伴随着天威集团众多贷款等债务逐渐出现欠息、逾期等问题，各类债权人(主要是银行、兵装财务、租赁和信托)纷纷发起财产保全，然而2013年兵装集团基本已经完成对天威集团的资产置换，银行后来的撤销申请基本没有收到效果。

　　在这一段时期内，各债券的利息仍按时支付，考虑到公司央企的属性，债券投资者尚未进行任何动作。

　　债券终*** ，追偿无进展

　　2015年4月13日，天威集团发布关于银行存款关于被中国农业银行股份有限公司保定分行扣划的公告，称2015年3月26日，农行保定分行对公司在农行账户中的资金进行了扣划，抵消公司所在农行的部分债务。该部分资金的扣划，在某种程度上直接导致了天威集团付息资金的短缺。

　　2015年4月15日，天威集团发布11天威MTN2付息存在不确定性的特别风险提示公告。4月17日，联合资信将天威集团和两期中票评级由BB下调至B。

　　2015年4月21日，天威集团正式发布公告，未能于当日兑付11天威MTN2的利息，天威集团正式*** ，是债券公开市场上第一家央企发生*** ，同时也是第一只银行间公开发行债券发生*** 。

　　2015年5月20日，11天威MTN2持有人会议召开，通过六项决议，其中要求11天威MNT2加速到期、追加兵装集团对11天威MTN2提供无条件担保，不过这两项提议并未得到天威集团的同意。

　　2015年5月21日，天威集团公告收到11天威MTN1持有人宝钢财务的起诉书，宝钢财务要求天威集团提前支付5000万元本金及相关利息。6月26日公告，宝钢财务提出财产保全，要求冻结天威集团的银行存款人民币5323.6万元或查封、扣押其相应价值财产。

　　2015年5月29日公告，建信信托向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求建信信托立即支付12天威PPN001本金6亿元及相应利息；6月23日，建信信托通过法院申请财产保全，轮候冻结天威集团所持保变电气股票。

　　宝钢财务是第一家债券持有人向法院提请诉讼，而建信信托是第一家债券持有人参与到天威集团财产保全行列。在之后的一段时期内，陆续有各家债券持有人逐渐加入到诉讼行列。

　　2015年8月14日，天威集团公告因主要资产涉及法律诉讼被多家债权人查封，部分案件进入强制执行阶段，暂无主要资产被强制执行，公司尚未形成有效的偿债方案；同时公告中并无任何实质未来偿还安排。

　　2015年9月18日，天威集团发布公告，集团及其子公司拟申请破产重整；12月2日，兵装财务作为主要债权人表示支持天威集团破产重整，并强调要求尽快进入破产程序，否则于2015年12月启动强制执行程序；2016年1月8日，河北省保定市中级人民法院裁定受理重整申请。

　　2015年12月14日，天威集团公告12天威PPN001本息兑付存在不确定性；12月31日，天威集团发布公告，12天威PPN001未能于12月19日按期兑付；2016年2月24日，天威集团未能按期兑付11天威MTN1本息；3月28日，天威集团未能按期兑付13天威PPN001本息；4月21日，天威集团未能按期兑付11天威MTN2本息。至此，天威集团4期债券全部本息*** ，而公司仍处于破产重整进程中，5月30日，天威集团公告，天威集团破产管理人正公开招募意向重整方。

　　二、挖掘基本面：天威如何走向*** ？

　　行业层面：市场供需极度不平衡，产能严重过剩

　　从集团2013、2014两年的年报来看，集团两大项业务中输变电业务虽然收入有下降，但毛利率为正，2014年甚至比2013年有提高；反观新能源业务，两年收不抵支，毛利为负，集团的财务情况严重被新能源业务拖累，也就是说天威集团走向*** 的基本面根源在于新能源业务的持续拖累。

　　天威集团的新能源业务主要涉及光伏和风电。

　　天威集团的光伏产业主要产品包括硅料、多晶硅电池片、多晶硅电池组件、非晶硅薄膜电池组件，形成了以多晶硅材料、晶体硅太阳能电池、薄膜太阳能电池以及光伏系统集成和应用为主导的光伏产业集群。也就是说，天威集团对两大品类光伏电池均有涉及，基本覆盖了光伏产业的中上游产业链。

　　天威集团于2004年开始进入风电领域，正处于风电行业蓬勃发展时期，逐步构建了由风电整机、叶片、变频控制系统、永磁电机和风电塔架等关键组部件和风电场建设及运行等环节组成的天威风电产业集群。不过，风电业务从2010年开始就进入下坡路，其在天威新能源体系中占比相对较小，到2010年风电板块收入占比已不足10%。

　　(1)光伏产业概况：供需失衡+出口依赖

　　光伏发电是指利用半导体器材的光伏原理进行光电转换。光能取之不尽，并且是清洁能源，光伏发电技术被认为是未来长期的发展趋势。光伏产业的技术流派主要分为两大类：多晶硅发电和薄膜发电，其中多晶硅技术凭借较高的光电转换率抢占了绝大部分市场。

　　光伏产业的产业链上端原材料主要是多晶硅等硅料的提纯和加工，中游是电池和组件的生产，下游是光伏电站的建造运营。

　　我国光伏行业存在以下两个特点：

　　A、供需失衡

　　供需失衡的根本原因，在于太阳能的整体消费能力下滑，下游需求减弱的同时，对中上游的整体需求也产生了较大的负面影响。

　　从上游的多晶硅来看，其价格自2011年7月53.6美元/千克的高点在一年的时间内坠落到约21美元/千克，2013年延续颓势，2014年二三月份小幅上涨，此后持续下滑，截至2016年4月初，价格为14.58美元/千克。观察我国多晶硅的产量，2010年为4.5万吨，2011年近乎翻倍达8.4万吨，再受到出口冲击后2012年有所下滑，2014、2015年即使价格仅相当于最高峰价格的1/3，其产量仍出现上升态势，供应量超过应有的幅度。

　　从中游光伏组件市场发展情况来看，我国新增组件占全球新增量的约三分之二，增长率在2011-2012年出现了较大波动，从94.4%骤降至9.5%，此后从30%逐步下降，市场增长率并不乐观。

　　产业链下游的装机市场是对需求的反映最直观的市场。2011和2013年我国经历了两个装机新增高峰，2014年新增量低于2013年，2015年新增装机15GW，增速放低，预计2016年增长率将继续保持较低水平。

　　光伏设备利用小时数的逐年变化情况可以清晰反映光伏发电的真实需求，2012年平均利用时长1395小时是最高点，此后一路下滑，2015年已降至1200小时。这与每年增长的装机量相对比可以看出很多设备处于闲置浪费或空转状态。

　　弃光率也能反映光伏设备利用情况。弃光率=光伏电站的发电量-(电力系统最大传输电量+负荷消纳电量)/光伏电站的发电量，反映了光伏发电未被利用的浪费的部分，从2015年重点省区弃光数据来看，整个西北地区总的弃光电量达40.2亿千瓦时，平均弃光率17.08%，各省区又以甘肃省问题最为严重，特别是弃光率30.7%的水平，说明在装机量大幅提高的情形下，配套措施并没有跟上，由于当地电力消纳能力不强、外输通道不畅等原因，光伏设备利用率较低，存在明显的供需失衡。

　　B、出口依赖

　　我国光伏产业极大依赖出口，尤以欧洲和北美为主要出口方向。以2011年为例，我国向欧盟出口光伏产品价值约258亿美元，占出口总量七成，显然是我国最大的出口所在地。面对大量的中国光伏产品，欧盟相关机构提出异议，针对我国的“双反”政策极大影响了光伏产品的出口，此后的两年出口额增长率分别为-42.13%和-17.9%。

　　需求主要在海外，一方面容易在贸易战中受到制裁，给企业造成意外的伤害；另一方面欧洲市场的需求很大程度上是德国的光伏市场增长拉动，将主要客户瞄准海外，国内需求不振，对我国光伏企业而言具有很大不确定性和风险。

　　(2)风电产业：装机量高，利用率低

　　风电产业在20世纪70年代起始于欧洲国家，第一次世界石油危机以来能源日益紧张，欧洲各国将目光投向可再生资源。丹麦由于能源匮乏，在风电产业最先起步，设计了丹麦型风机，德国的风电发展也非常迅速。

　　我国的风能并网发电经历了四个阶段：第一阶段是上世纪70-80年代，我国一方面研制风电组件一方面引进国外先进技术，为风电的发展打下基础；第二阶段是上世纪90年代，风电产业商业化速度加快，风电机组开始投产，国家政策上鼓励风电上网、补贴电价；第三阶段是21世纪初，随着《可再生能源法》等一系列利好政策的出台，风电产业在我国蓬勃发展，各类投资主体一拥而上，装机年新增量屡创新高，在推行陆上风电开发的同时拓展海上风电；第四阶段是2010年至今，是我国风电产业的调整期，由于前期过多企业盲目进入风电产业，供过于求，行业利润不断下滑，企业开始裁员，加上2012年美国对我国风电产品的“双反”更是雪上加霜，行业进入“寒冬”。

　　装机量高，利用率低，是风电行业的重要特征。

　　从2005-2015年我国新增装机量涨幅呈现先多后少的趋势。2005年新增仅0.5GW，本身存量也较小，在这个阶段国家政策支持加上众多厂商纷纷发现新能源产业的潜力，2005-2009年新增率水平很高，稳定在120%以上，即使是2008年金融危机新增率也保持在80%以上。然而从2011年起年新增率开始下滑，2012年由于供应过量和美国政策制裁，装机新增量低于前一年。此后的两年新增率虽为正但远不如2009年之前的增速。截至2015年，我国装机量累计已达145GW，处于全球领先水平。

　　与光伏产业面临弃光现象类似，风电产业同样面临弃风和资源浪费的情况。2011-2015年的弃风情况时好时坏，在2012年弃风损失电量为208亿千瓦时，此后两年有所缓解，2015年旧态复发，再次飙升，损失电量339亿千瓦时，全国平均弃风率达15%。这也是早年盲目投产风电、配套措施不完善共同导致的恶果。

　　较高的弃风率，导致风电行业营业收入增速持续下滑，企业亏损严重。

　　观察我国风力发电的营业收入和利润，可以看出在2012和2014两年，这两个数据有明显的下降。从2011年12月起，美国要求对我国出口的风塔产品进行反倾销、反补贴调查，2012年7月公布的结果显示我国多家企业被征收高额的反补贴税，约20-70%。华锐风电(601558,股吧)、三一电力等公司出现“休假门”“裁员潮”。2014年由于风力资源下降、弃风限电和政策落实不佳，行业业绩出现又一波下滑，从下图可见2012年和2014年最低利润总额同比分别减少23.93%和21.19%。

　　从亏损单位数和亏损总额来看，最大值分别出现在2015和2014年；2015年2月我国风电企业亏损单位数达187个，2014年11月，我国风电亏损总额21.1亿元。这几个指标都可以反映我国风电产业已结束高速发展，正在艰难挣扎。

　　公司层面：自身经营不佳，兵装弃车保帅

　　(1)企业财务数据远逊于行业平均水平

　　观察公司2006-2015年报表，可以看出营业收入是先增后减的趋势。2011年开始受到行业不景气、欧洲对我国光伏“双反”政策等影响，营业收入开始下滑，2012年减至72.1亿元，到了2015年9月企业面临瘫痪，营业收入仅2.65亿。净利润同样是先增后减，在2009年已经初现端倪，当年光伏被国家列为产能过剩产业。2011年公司净利润首次由正转负，此后亏损幅度猛增，几乎逐年翻倍，2014年底亏损101亿。

　　此外，公司双主业的发展战略并没有取得好的效果，只有传统的输变电业务在2013、2014年分别达到了12.52%和20.91%的毛利率；新能源项目一直收不抵支，2013和2014年分别亏损了1.7亿和0.68亿元，拖累了公司业绩。

　　ROA和ROE可以反映企业盈利的能力，但由于公司2014年后资不抵债，故选用ROA指标，与同行业平均水平比较。即使考虑了新能源企业普遍不景气的背景，保定天威的总资产收益率还是非常不如人意。同行业ROA水平为3-4%，保定天威自2012年亏损以来缺口逐年扩大，2014年甚至达到-49.94%，已无法正常经营运转，获得收益。

　　观察公司2006-2015年经营活动现金流，在2010年之前基本维持净流入，金额在1-3亿元之间，不是很大；2011年经营活动现金流净流出7.41亿元主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金降幅较大，比去年减少了18.5%；2013年罕见地出现了净流入7.78亿元的最高值，然而查阅报表可以发现经营活动流入值较上年减少，只是流出额缩减幅度更大，主要靠减少商品、劳务支出和支付职工工资，并不能说明公司的业绩好转。

　　从资产负债率的角度分析，公司该指标经历了快速上涨的阶段。2012年公司的资产负债率已高达82.33%，比行业平均高出近20个百分点；2013年该指标进一步上涨；2014年公司该指标高达162.2%，已经资不抵债，该数字如此之高的原因除了负债水平较高外，一个重要原因就是大量计提减值准备(83.4亿元)。

　　流动比率和速动比率可以衡量一个公司短期偿债能力。天威集团的这两个指标均低于行业平均水平，在WIND评分里位于行业后25%，是最差的一档，表明公司的流动资产、速动资产对流动负债的覆盖很低，短期偿债能力很差。

　　应收账款周转率和存货周转率反映了公司的经营能力，在2012-2015四年内，公司这两个指标每年均低于行业均值，说明公司收账速度慢，结合报表披露还存在呆账坏账问题，资金运营效率低；存货周转率低说明销售额低而库存偏高，对生产经营的连续性造成负面影响。

　　总的来说，从基本财务数据来看，公司各方面的数据表现均比较差，在与行业进行对比时，公司明显弱于行业平均水平。

　　(2)财务数据背后的问题

　　A、决策不规范

　　根据国家审计署对天威集团财务收支的审计，在执行国家经济政策和企业重大经济决策中，天威集团新能源投资存在决策不规范、效益不佳甚至严重亏损等问题：

　　?2008年至2012年，天威集团21个新能源固定资产投资项目中，有20个未经董事会审议等法定程序，涉及投资额152.75亿元；

　　?2010年至2012年，天威集团未经发改委批准擅自上调投资计划，实施的境外新能源投资项目因设计缺陷等原因被迫停工、破产清算；

　　?至2012年底，天威集团有3个投资项目超计划投资2.85亿元，未按规定报经主管部门审批，11个项目未经兵装集团审批即开工建设，涉及投资额24.85亿元；

　　?天威集团新能源投资造成负债规模和经营风险快速增长，2013年5月外部融资规模达234.42亿元，2011年和2012年亏损分别高达11.9亿元和33.28亿元；

　　?2009年至2012年，天威集团下属天威保变(600550，股吧)(合肥)变压器有限公司向关联方拆借资金，累计借款5.06亿元。

　　B、盲目扩规模，资金链紧张

　　2002年，天威集团与保定英利集团有限公司、北京中新立业公司共同出资组建保定英利新能源有限公司，正式拉开了进军新能源行业的大幕，从此公司走上了双主业经营的道路。之后天威集团继续通过参股、控股等方式成立四川硅业、天威新能源控股公司、天威新能源(扬州)有限公司等多家新能源公司，希望打造光伏和风电全产业链。光伏产业涉及硅原料、电池、组件、设备，风电产业涉及风电组件和风电厂建设，两个产业都具有较长的产业链，天威集团想做大做强的过程中必须要获得充足资金，过长的战线导致负债率极高。此外，天威集团的子公司并没有很好地产业整合，规模优势并不显著。

　　2009年8月，国务院常务会议称，风电、多晶硅等新兴产业出现重复建设倾向，光伏产业进入中央政府的产能过剩“黑名单”；工信部也指出，太阳能、风能等新兴产业重复建设、无序上马的问题非常严重。

　　集团2010年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模达到历史最高的42.4亿，同时也带动着企业借款规模越来越大。

　　C、危机爆发，孤立无援

　　在2013年之前天威集团通过屡次发债获得了充足资金，母公司兵装集团的下属财务公司、众多银行等金融机构均为集团提供了大量资金，集团控股的保变电气作为上市公司，也为集团提供了股权融资渠道。

　　然而随着集团经营危机逐渐显现，进入2013年后，公司流动性极其紧张，公司自身业绩很差，依靠自身造血能力不足以偿还债务，信用评级频频下调。

　　集团及其下属子公司频频发生债务逾期，与各类机构的纠纷不断，债权人纷纷逼债，在这样的条件下，集团已经很难从外部获得新的融资。

　　而作为最重要外部支持力量的母公司兵装集团为了保住保变电气这一融资窗口，对天威集团和保变电气进行了资产置换，将传统优势业务输变电剥离给上市公司并增持上市公司股份，取代天威集团成为第一大股东，明显采取了弃车保帅的战略。

　　事实上，兵装集团“弃车保帅”的行为从2011年就已经初见端倪，主要有以下几个特征：(1)2010年兵装集团合计拨给天威集团5.26亿元资金，而到了2011年，仅拨入3384万元，2012年已经无法从年报中看到兵装集团的拨入资金；(2)2013年初，购入天威集团所持有的上市子公司保变电气25.64%的股权；(3)保变电气股权变更后，兵装集团对天威集团进行了资产置换，将尚能盈利的输变电业务置出，置入了大量已经亏损的新能源业务，而且从后续事件发展来看，置入的资产还未天威集团带来了大量或有负债；(4)完成置换后，2014年兵装财务首先对天威集团提出财产保全，成为天威集团财产处置时的第一顺位。

　　三、天威启示：被抛弃的“笨小孩”

　　*** 根源：成也兵装，败也兵装

　　天威集团最终*** 真正的根源在于唯一的外部支持力量兵装集团放弃了天威集团，并且放弃的十分“果决”。我们在此简单梳理一下兵装集团对天威集团“始乱终弃”的前因后果，其中一条很重要的主线，就是原天威集团董事长丁强的职务变迁和董事长人选的变动。

　　2007年之前：兵装入主，源于天威集团新能源业务。

　　天威集团原本主业在输变电业务(这一块业务主要在上市子公司保变电气)，后来在董事长丁强的主导下进军新能源行业。首先，在2002年通过参股保定英利新能源有限公司(后改名为保定天威英利新能源有限公司，简称天威英利)，并在2004年取得控股权，同时丁强从2002年开始出任天威英利董事长；2005年开始，保变电气开始独立布局新能源业务，彼时正值新能源产业风头正盛之时，2006年大规模布局多晶硅和风电项目，但也正是在2006年，天威英利的另一个大股东英利绿色能源(YGE)通过多次增资实现对天威英利的绝对控股，在此过程中保变电气放弃认股权，仅通过一次利润分配转增股本之外，并未进行任何增资，2006年8月天威英利不再并入天威集团合并报表，但丁强仍然出任天威英利法定代表人直至2012年；从天威集团对天威英利的态度可以看出，天威集团在2006年已经开始明显开始独立开展新能源业务，2007年凭借新能源业务赢得兵装集团青睐，当年被保定市国资委无偿划转至兵装集团旗下。

　　2007年-2011年：新能源蜜月期，天威集团备受重

　　视。2007年兵装集团入主之后，帮助天威集团在数年内投资数百亿元，先后成立十余家新能源企业，完成了太阳能和风力发电的产业链布局，天威集团的资产规模和盈利能力大幅提升，直至2011年，这一段时期是兵装集团和天威集团的蜜月期。也正是在这一时期内，天威集团原董事长丁强从2008年3月开始出任兵装集团总经理助理和天威集团副董事长、总经理，兵装集团派驻集团副总经理李守武出任天威集团董事长，从这一人事任命来看，兵装集团对天威集团可谓十分重视。

　　2011年-2012年：业绩急转直下，兵装频换领导。

　　然而蜜月期固然甜蜜，蜜月转向“苦月”来的也快，2011年二季度，天威集团营业利润突然从一季度单季盈利2.2亿转为二季度单季亏损0.7亿，之后盈利利润亏损幅度持续扩大，2011年净利润转亏，之后再未盈利。2011年8月，天威集团公告天威集团董事长于2011年5月更换为周舰，周舰同时是兵装集团副总经理，丁强仍然继续担任天威集团副董事长和总经理的职务，从领导层的更换来看，兵装集团此时仍对天威集团报以希望。但伴随着2012年天威集团亏损幅度进一步增大，2012年12月，兵装集团做出了进一步领导层调整，一是再度更换天威集团董事长，新任董事长董其宏曾任中国兵器装备集团公司审计与风险部主任；二是丁强不再兼任天威集团总经理，保留其兵装集团总经理助理职务；此外，丁强也在2012年不再担任天威英利董事长。从这个时候开始，兵装集团对天威集团基本失去了信心，从董其宏的审计任职来看，兵装集团已经开始考虑天威集团的后路问题。

　　2013年-2015年：上市平台转让，资产置换，天威集团终被弃。

　　2013年9月，兵装集团财务部主任邓腾江出任天威集团董事长，邓腾江的履职意味着兵装集团正式开启对当年投资天威集团的清算，主要分为三步：第一步将上市平台保变电气控制在手中，2013年6月天威集团将保变电气25.64%股权转让给兵装集团，而在2011年-2013年期间，天威集团已经将25.64%的股权质押给兵装财务，因此天威集团当时已经无法主导保变电气经营；第二步置换出天威集团优质资产，2013年10月，在兵装集团主导下，天威集团将其输变电业务以及部分土地、房屋所有权、商标、专利等与保变电气的新能源业务进行了置换，天威集团不但承接了已经大幅亏损的业务，同时承接了部分问题债务；第三步兵装财务完成对天威集团的资产冻结，2013年底天威集团将部分资产质押给兵装财务，2014年开始，兵装财务开始要求提前偿款，并申请对天威集团进行资产冻结和财产保全。天威集团在这个过程中失去了所有的外部融资渠道；而兵装集团则通过这三步基本转移天威集团优质资产，并对其余资产获得首轮处置收益权利，至此完成对天威集团的清算。

　　事后看天威：留下哪些关注的公开信号？

　　(1)一级发行：隐匿在刚兑和央企光环中

　　两只中票发行时，与二级市场估值的溢价在20BP以内，风险溢价相对较低。主要由于当时新能源市场仍处于相对火热的状态，而且双反事件也尚无迹象，因此虽然政府已经提示光伏产能过剩，但对于叠加了“央企”和“AA+评级”光环的天威集团，市场对其并无过多忧虑。

　　(2)二级市场：六大风险信号

　　第一，光伏市场面临巨变，经营迅速恶化。2011年至2013年上半年，光伏行业面临巨大的政策变动，企业经营数据已经大幅恶化，但是在联合资信将其评级下调至AA之前，市场对两只中票的估值收益率仅维持在5%附近。这个时间段应该是逃离天威集团的第一个信号。

　　第二，评级异常下调。从两只中票的估值收益率来看，2013年7月的首次评级下调，对估值收益率有一定冲击；2014年12月份，评级由A被下调至BBB，市场反应也比较大；但是唯独对2014年7月份的评级调整反应较弱，当时天威集团评级由AA被下调至A，一次下调3个等级，这种异常的评级调整，其实在一定程度上反映出天威集团的异常。

　　第三，管理层更迭背后的大股东态度。天威集团总经理丁强(也就是天威集团最早的董事长，主导发展新能源业务)的职务更替，董事长人员的更换，均一步步印证着兵装集团对天威集团由支持逐渐转为抛弃。

　　第四，母公司主导下的资产置换，明显不利于发行人。一方面，母公司通过购买股权和定增的方式，取得上市子公司的大股东地位；另一方面，母公司主导下的资产置换，明显不利于发行人。这应该是发行人被抛弃的一种信号，如果说央企的信仰主要在于外部支持较强，那么这个时候开始，这种信仰就已经被打破了。

　　第五，子公司债务*** 。2013年开始，天威集团持续披露了集团下子公司债务*** 事件，一是集团面临较大的代偿风险(最终演化为大规模的债务诉讼)，二是反映集团整体财务状况已经大幅恶化。

　　最后，债务*** 背景下，母公司首先展开债务追偿。2014年，天威集团面临了多起债务诉讼，其中兵装财务首个提出对天威集团进行财产保全措施，一方面彻底印证了天威被母公司抛弃的事实，另一方面也引发了大量银行提前抽贷和债务诉讼，债券持有人完全处于被动状态。

　　信号解析：下次遇到怎么看

　　(1)行业景气大幅下滑，如何看待公司行业地位？

　　天威集团彼时所处的新能源行业遭遇重创，整个行业均面临相当大的经营困境，与当前煤炭和钢铁等行业类似，原因都是产能过剩，只是天威所处行业供给和需求转换的速度更快、更剧烈。天威集团作为行业一员，尤其是作为最终*** 的公司，在最终*** 前的几年中，其各方面的财务指标均具有明显的“差公司”特征，比如资产负债率超过100%、销售利润率在负数上越走越远、流动比率和速度比率迅速下降等。

　　天威集团的各项表现均比行业平均水平要差很多，反而显得过于符合最终走向破产道路企业的特征，那么问题来了，在现在去产能的大背景下，遇到类似各方面表现均弱于行业均值的企业该如何看待？如果企业在某些方面优于行业，是否意味着企业风险就比较小？

　　在漫长的去产能过程中，企业基本面表现需要关注行业地位，还需要关注企业的方向。天威集团在2015年最终*** ，甚至在2013年子公司债务逾期之前，企业财务就已经明显弱于行业平均水平，这当然是很重要的特征，但是具有这种特征的企业有很多，并不意味着一定都存在很大的*** 风险，也就是说，行业水平以下的企业并不必然意味着*** 风险就高于行业水平以上的企业。无论是从短期风险还是长期风险的角度，企业未来的方向都很重要。短期偿债很大程度上依赖外部支持，但外部支持也会考虑支持的成本和收益，如果企业并无救助价值，被抛弃的可能性就很大，天威就是很明显的例子，即使外部力量很强大，但是救助方看不到救助的价值，也就没有了救助的意愿；长期偿债依赖企业持续经营能力，这就更需要判断企业未来能否走出困境。我们无法准确地预测企业未来的走势，但是有一类企业是可以明确去规避的，就是行业开始好转时，仍然延续前期下行趋势的企业，以煤炭为例，2016年以来煤炭价格环比大幅上涨，但经营仍然继续恶化的企业就需要特别关注了。

　　(2)2013年PPN顺利发行后，企业负面消息不断，怎么看？

　　2012年公司业绩已经出现大幅滑坡，从前三季度的财报，也就是在第一只PPN发行之前，已经可以观察到企业经营的弱势，但是2012年12月和2013年3月，公司发行的两期PPN仍然较为顺利的完成发行，发行利率仅高出同期AA+中票二级收益率100BP左右，与剩余期限比较接近的两期天威中票收益率也仅相差90BP左右，反映市场当时对PPN的接受度仍然比较高。也就是说，当时市场价格并未反映出明显的风险溢价。

　　然而，自13天威PPN001发行完毕之后，公司披露2012年年报大幅亏损(这个应该属于预期内)，评级被下调至AA(2012年被调负面)，公司向兵装集团转让保变电气股权(为之后失去控股权埋下伏笔)，集团范围内子公司债务*** 等，一系列负面消息接踵而至。那么，如果站在当时的视角下，或者当前亏损公司发行债券，我们应该如何评估？

　　从天威的例子，有几个特征可以特别关注。

　　A.天威集团的银行授信额度和取得借款规模均大幅减少。根据评级报告披露的信息，天威集团在2012年3月的银行授信额度为339亿元(2012年8月的跟踪评级披露)，而2011年9月底的授信额度高达458.86亿元，授信额度同比下滑三分之一。同时，天威集团的银行借款也大幅缩水，从PPN发行时可得的数据来看，2012年三季报中披露的取得借款收到的现金为105.9亿元，而2011年同期则为150.1亿元；与此同时公司偿还债务支付的现金规模(97.7亿)却没有明显下滑，与取得借款收到的现金规模十分接近。

　　B.短期借款增加，而长期借款大幅减少。2012年三季度，天威集团的短期借款同比和环比均增加了13亿左右，而长期借款则同比和环比下降了18亿左右，集团借款期限结构出现比较大的反向变动，长期借款短期化意味着企业在银行贷款上面临一定压力。

　　C.主承销商由建设银行(601939，股吧)更换为兴业银行(601166，股吧)和上海银行。天威集团前两期中票均由建设银行(601939，股吧)主承，但两期PPN的主承却更换为兴业银行(601166，股吧)和上海银行，一方面由单一主承更换为联合主承，另一方面主承银行由国有大行变更为股份行和城商行，在某种程度上意味着发行主体信用资质的转变。

　　综合以上三个方面的特征，我们可以大致推测，天威集团在2012年或许已经面临着银行抽贷或断贷的问题；同样的指标，也可以用于其他公司的类似分析中，主要关注银行授信额度、借款相关现金流和借款的期限结构变化。

　　(3)如何理解资产置换的初衷？

　　兵装集团在2013年年中取得保变电气的股权之后，促使天威集团与保变电气进行了一系列资产置换，从业务上来看，将天威集团中尚在盈利的输变电业务置出(同时还包括土地、房屋和现金)，置入了已经大幅亏损的新能源业务。无论从当时的业务前景来分析，还是后来兵装财务突然提起诉讼保全，都表明兵装集团有将天威集团作为资产处置平台的意图。

　　但是大股东控制下的资产置换也需要进一步分析，不可一概而论。一方面，需要对资产的性质和质量进行深入分析，尤其需要判断资产未来的价值，天威集团的资产置换比较明确，相对优质资产被置入上市平台，资质较差资产置入集团；另一方面，关注大股东置换之前对企业的支持力度情况，以天威为例，在进行资产置换以前，兵装集团减少了对天威的补贴资金。

　　针对置换资产的性质和未来价值以及大股东扶植力度的分析，可以大致判断大股东进行资产置换的初衷，是为了进一步增强企业实力，还是将企业作为资产处置平台，有助于投资者在置换之时判断企业信用资质的变化方向。

　　(4)债券持有人的反应可以更加积极。

　　从天威事件来看，债券持有人在各个环节均存在很多滞后的情况，当然这也跟彼时的市场情况有一定关系，而放到现在的市场中，投资者确实可以提前做更多的事情。

　　A.针对财务数据更积极地反应。天威中票估值更多的是跟随评级调整变化而变化，并未对财务数据做出更为提前的反应，这是当下投资者不太会犯的一个问题。

　　B.充分利用持有人会议。回顾天威事件，直至2015年3月份，才由建设银行(601939，股吧)作为主承第一次发起了债券持有人会议，而在资产置换、被诸多机构提起财产保全的2013-2014年，债券持有人并无任何反应。当下的市场背景下，投资者已经开始有意识地利用持有人会议，对于资产置换等负面问题可以做出及时的反应，不至于只能在事后通过法院要求撤销资产置换。

　　C.积极参与财产保全。2014年开始，在兵装财务的带动下，银行等机构已经积极参与到对天威集团财产保全的行列，而债券持有人直至*** 后的2015年5月才开始提出财产保全。当下，市场投资者应该一方面充分利用相关规则，提前提起财产保全，尽量提高自己的顺位；另一方面在债券条款设置上，增加相关权利的触发条件，比如提前偿还、加速到期、交叉*** 等，即使无法实现，也应该有相关的债券持有人会议触发机制。