案例介绍：桑河二级水电项目

　　桑河二级水电项目是一个以发电为主的综合性的水电项目。工程位于柬埔寨西北部的上丁省境内，是桑河和斯雷波克河汇合后规划的梯级电站的最后一级；电站装机容量400MW，项目总投资9.78×108美元，年发电量为19.70×108kW·h。为BOT（Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让）项目，项目特许经营期45a（含建设期5a）。电站计划2017年首台机组发电，建成后将接入柬埔寨国家电网，电力在柬埔寨国内消纳。2014年1月，国际能源公司通过收购柬埔寨桑河二级水电公司股权，获得桑河二级水电项目的建设运营权。

　　案例分析：项目资金需求特点与融资方案创新

　　桑河二级水电项目融资需求的特点

　　项目工期紧张，资金需求密集。根据桑河二级水电项目公司与柬埔寨政府签订的BOT协议，项目公司应在2014年8月底前完成融资关闭，在2017年年底完成首台机组发电，且前期股东投入的资本金只能维持到2014年9月。因此项目的施工建设亟待开展，资金的到位时间至关重要。

　　难以寻求长期贷款。桑河二级水电项目建设期和运营期较长，贷款年限也较长，在国际市场上很难寻求可以提供10a以上贷款的合作银行。自2013年10月正式启动桑河二级水电项目融资工作以来，国际能源公司通过邀请内资、外资、政策性、商业性、国有及股份制的各大银行进行了项目融资商谈工作，探讨项目融资的方案。由于柬埔寨在环境和社会影响评价方面未能满足“赤道原则”的要求，多家外资银行合作意愿不明确，同时考虑到项目融资期限较长、风险较高，多家商业银行也未明确表示合作意愿。

　　项目法律情况复杂。公司水电项目涉及中国、柬埔寨和越南3个不同国家的股东，贷款和担保事宜将不可避免的涉及3个不同国家的法律。同时，参加融资谈判的工作人员分别来自中国、柬埔寨、越南、加拿大、美国、爱尔兰、新西兰、新加坡等国家，不同地域不同的文化，极大的增加了银行融资合同群的谈判进度，增加银行进行尽职调查的用时，并最终将导致项目的建设资金无法及时到位，带来严重的后果。

　　桑河二级水电项目融资租赁模式设计

　　1、突破传统融资租赁模式，设计委托直租模式

　　传统融资租赁模式主要有直接租赁和售后回租。传统的直接租赁是出租人以现有资产直接出租给承租人或先向设备厂商采购设备，再将其出租给承租人。传统售后回租是承租人将现有的资产出售给出租人后，又随即租回的融资方式。因此传统的融资租赁需要建立在资产已形成并可进行转移的前提下，这与本项目建设初期资产未形成的实际情况不相符。

　　图1 传统直接租赁模式

　　图2 售后回租模式

　　桑河二级水电项目属于新建项目，项目初期尚未形成资产，有别于传统意义的融资租赁业务，无法按照传统的租赁模式进行操作。同时，水电站项目设备的特点是交付和安装周期长、跨度大。零部件、预埋件的数量繁多，甚至超过上万件。如果按照传统融资租赁的模式操作，即由租赁公司向设备商采购租赁物，操作过程将会很复杂，工作量非常大，采购效率很低，可行性不高。因此，国际能源公司根据该项目的特点创新设计委托直租模式。工银租赁与桑河二级水电公司签订委托采购协议，由桑河二级水电公司收到租赁公司的预付款后，根据委托采购协议向厂商支付购置款，厂商直接将设备交付到桑河二级水电公司。同时，项目还将土建施工单位纳入到了融资的范畴，根据签订的委托采购协议，通过工银租赁向桑河二级水电公司支付预付款，桑河二级水电公司将工程款支付给土建施工单位，最终桑河二级水电公司根据融资租赁合同向工银租赁支付租金。委托直租模式既解决了项目建设初期资产未形成的问题，也克服了传统租赁下租赁公司无法按照客户需求大批量采购设备的难题。在保证项目正常建设的前提下达到筹集建设资金的目的，并使得资金流向生产率更高的社会单位，提高水电企业资产的利用率。

　　图3 委托直租示意图

　　该项目由桑河二级水电公司收到工银租赁的预付款后向国内设备厂商进行设备采购，可以有效利用华能澜沧江公司在国内的水电站建设的采购经验和议价能力，为境外项目公司的采购带来较大的优惠。同时，委托直租架构首次将土建和安装工程纳入了融资租赁的架构范围，使租赁架构更加完善，提高了资金的使用效率，使项目建设工作更加高效。此项突破还可以积极推动国内电力设备及附属设施的出口和设计咨询单位的技术输出，具有多赢互利的意义。

　　2、搭建海外SPV，形成跨境租赁

　　经过国际能源公司与工银租赁的共同研究与探讨，国际金融市场的贷款利率相对国内同期金融市场贷款利率较低，因此工银租赁专门为本项目在香港搭建了境外SPV（特殊目的公司，指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业），在国际市场筹集成本较低的资金，有效降低项目公司的融资成本。

　　国际能源公司在充分研究论证税收筹划、境外融资、海外资金池、境外再投资、投资退出等各方面的因素后，搭建香港、开曼两层境外SPV公司，由开曼公司直接持股柬埔寨桑河二级项目公司，并由项目公司直接向工银租赁的香港SPV公司进行提款。形成中国、香港、柬埔寨3层跨境联动的融资租赁架构。

　　图4 跨境租赁架构图

　　由于出租人和承租人都位于境外，而香港是所得税负较低的地区，此跨境租赁结构能够规避不必要的税收，各国（地区）实施主体可有效利用相关国家（地区）税法和折旧制度，灵活选取折旧年限或租赁期限，并进行有效的税收筹划，最大程度保障租赁公司和项目公司的利益。

　　金融租赁交易步骤：

　　1）工银租赁在香港设立的陆路通有限公司作为出租人，与承租人桑河二级水电有限公司签署《融资租赁合同》和《委托协议》，委托承租人购置或建设租赁物，并将租赁物出租给承租人使用，出租人享有租赁物所有权。

　　2）出租人向承租人支付预付款，用于购置和建设租赁物；承租人按融资租赁合同约定向出租人支付租前息和租金，租赁期满，承租人以1美元回购租赁资产。

　　3）出租人与华能澜沧江公司签署连带责任担保协议，由其对承租人租金偿付承担连带责任担保义务。

　　跨境融资租赁的创新模式，不仅解决了项目建设工期紧张，资金需求密集的需要，也有效降低了项目融资成本。同时融资租赁业务宛如一艘乘风破浪的巨型船只，搭载着国内数百家设备制造企业共同迈出了“走出去”的步伐，拓展了企业的海外业务，大大促进了国产设备制造及出口，为民族工业的崛起添砖加瓦。

　　3、合理规规划提款流程，避免资金沉淀

　　一般的项目融资，租赁公司对单次提款金额和提供总次数都有严格的限制，造成项目企业资金沉淀严重，提款与支付进度存在较大时间差，致使企业隐性利益流失。就国内目前的水电项目建设情况来看，在大型水电设备制造合同签订后的很短时间内必须向厂商支付相应的合同预付款，在设备制造的各个阶段完成后，还需支付合同进度款。这样很多款项可能在融资租赁合同提款前，以上款项就急需支付，这使得融资租赁的提款流程在操作上有很大难题。针对水电设备和工程类的合同支付可预期，与工程进度高度匹配的特点，

　　国际能源公司积极与出租人协商，设置灵活的提款方式，将提款时间与工程合同的支付时间相匹配，即根据不同合同的支付日期进行提款与支付，实现提款、放款、交付设备和偿还租金的闭环管理，确保最大程度的减少资金沉淀，提高资金效益。同时，对提款流程进行规范，在提款时向出租人提供相应的设备采购和施工建设合同。项目公司通过中国工商银行金边支付设备款项，满足工银租赁资金监管要求，在满足了工银租赁内部审批和后期监管要求的同时，也满足项目公司操作性的要求，实现互利共赢。

　　图5 融资租赁提款流程示意图

　　4、依托当地专业机构，规避法律和税务风险

　　借助柬埔寨当地专业机构的力量，聘请柬埔寨会计事务所分析该项融资租赁交易可能涉及的税务事项，提前进行当地所得税、增值税、预扣税等几大税种的筹划，并将柬埔寨项目公司纳入到境外税务构架的大背景中，确保融资租赁涉及到的各个环节在按照当地税收法律法规进行缴纳的同时，合理规避不必要的税收，实现项目公司股东利益最大化。聘请柬埔寨当地律师事务所分析论证融资租赁创新交易结构是否符合柬埔寨法律的相关要求。在融资租赁合同群的条款设计上提前布置相应安排，特别针对柬埔寨当地对土地、房屋和设备等不动产和动产抵质押的法律法规，提前进行研究与分析，确保合同群的签订符合当地法律要求以及项目BOT合同文件的规定。对于柬埔寨法律中租赁物的抵质押流程规定进行研究，深入了解抵质押涉及的政府管理部门和产权登记的相关流程，使项目的资产抵质押依法进行，有效规避了当地法律风险通过前期充分沟通、论证，以及合同条款的精细设计，确保合同履行过程顺利。在合同执行近两年的时间里，双方经办人员变动频繁，但未出现不能满足双方要求的情况。桑河二级水电项目开创了金融租赁和电力企业项目海外项目建设的新模式，为公司深入研究国际法律、税务体系创造了条件，与此同时，也形成相对标准的设备跨境租赁业务操作模式。

　　5、投保海外投资保险，为项目的融资结构增信

　　海外投资保险制度又称为“海外投资保证制度”，是一种政府提供的保证保险。海外投资保险在中国是一种非盈利的政策性保险。是为了鼓励企业对外投资而产生的，其为企业规避各种由于被投资国家的政治风险、信用风险和征收风险等原因所产生的损失。对投资者因遭受承保风险而发生的损失提供经济补偿，避免发生财务危机或坏账。

　　经过与桑河二级水电项目公司其他两家股东的谈判和协商，为保证项目公司的利益，为项目公司的融资提供增信措施，吸取缅甸密松水电站由于政府***导致项目关停，从而给中方投资者带来惨痛损失的经验，国际能源公司最终为桑河二级水电项目购买了海外投资险项下所涵盖的全部风险。海外投资保险的购买，极大地增强了租赁公司提供融资租赁的信心，为该项目资金的及时到位起到了良好的促进作用。

　　表1 柬埔寨桑河二级水电项目投保险种

　　来源：银通智略