证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-115

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.本报告期财务报表是以 2021年年报审定公告的财务报表为基础编制，因为公司 2021 年财务报表审计报告意见类型为无法表示意见、内部控制审计报告意见类型为否定意见，为提高上市公司质量保护全体股东特别是中小股东权益，公司全体董事、监事、高级管理人员殚精竭力利用一切有利条件，全力以赴消除公司2021年年报所涉无法表示事项、否定事项带来的不利影响，积极化解公司规范发展的风险因素。但由于所涉事项复杂，工作量繁杂，相关工作和结果取得正在紧密推进过程中，截至本披露日整改事项尚未全部完成，故无法确切评估上述事项对本期报告期财务报表的实际影响。

3.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

4.第三季度报告是否经过审计

□是√否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用√不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

展开全文

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目大幅变动情况及原因分析

报告期末公司应收款项融资比期初减少了218,855,405.24元，减少48.39%，主要系公司本期银行承兑汇票减少所致；

报告期末公司其他应付款比期初减少了386,207,492.53元，减少24.53%，主要系公司本期偿还部分非金融借款所致；

报告期末公司一年内到期的非流动负债比期初减少了828,170,311.30元，减少32.91%，主要系公司本期长期借款展期无需重分类所致；

报告期末长期借款比期初增加了776,500,000.00元，增加306.55%，主要系公司长期借款展期后不做重分类至一年内到期非流动负债所致；

报告期末公司租赁负债比期初减少了19,590,337.95元，减少65.56%，主要系长期应付款调整至一年内到期的非流动负债所致；

2、利润表项目大幅变动情况及原因分析

本报告期管理费用较上年同期增加了353,459,004.74元，增加148.74%，主要系根据公告2021-055子公司员工激励计划计提奖励所致；

本报告期营业外支出发生额较上年同期增加了34,272,825.32元，增加632.02%，主要系公司本期长期资产清理所致；

3、现金流量表项目大幅变动情况及原因分析

本报告期收到的税费返还增加了51,432,746.18元，增加1266.43%，主要系公司收到的税费返还增加所致；

本报告期支付的各项税费增加了493,710,975.92元，增加275.2%，主要系公司本期九九久营业收入增加，缴纳税款增加所致；

本报告期取得借款收到的现金较上年同期减少了591,374,907.98元，减少74.44%，主要系公司取得借款减少所致；

本报告期偿还债务支付的现金较上年同期减少了634,650,465.71元，减少72%，主要系公司偿还债务支付的现金减少所致；

本报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加了80,554,848.97元，增加82.68%，主要系公司偿还利息支付的现金增加所致。

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、公司于2022年8月10日在巨潮资讯网披露了《关于收到民事起诉状及民事裁定书的公告》（公告编号：2022-080），公司于近日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》【（2022）陕06民辖19号】。

公司于2022年8月26日在巨潮资讯网披露了《关于收到民事调解书的公告》（公告编号：2022-096），公司于近日收到陕西省延安市中级人民法院送达的《民事调解书》（2022）陕06民初35号，由被告延安必康制药股份有限公司在2022年8月26日前一次性向原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司支付本金1.98亿元。

2、公司于2022年7月6日收到深交所《年报问询函》，并于2022年8月27日披露了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号2022-097），就深交所重点关注的2021年年报非标准问题做了全面详尽的问题回复、问题解决思路和进展的披露。

3、公司于2022年8月13日披露了《关于控股股东签署〈重整投资意向协议〉的公告》（公告编号：2022-082），公司于2022年8月12日收到控股股东新沂必康出具的《告知函》，获悉控股股东新沂必康与相关投资主体签署了重整投资意向协议，公司现正密切关注控股股东破产重整事项进展情况。

4、公司于2022年8月17日披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-084），公司于近日收到广东省高级人民法院送达的《应诉通知书》及其传票，案号为（2022）粤民终2689号与（2022）粤民终2771号，获悉广东省高级人民法院已于2022年7月29日受理金元证券股份有限公司及江海证券有限公司上诉的公司债券交易纠纷案件。

公司于2022年8月19日披露了《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-085），公司于近日收到江苏省南通市中级人民法院送达的《执行通知书》、《执行裁定书》及《报告财产令》（2022）苏06执224号。关于上述诉讼事项的具体情况详见公司分别于2021年7月28日在巨潮资讯网披露的《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号：2021-093）、《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-040）、《关于公司债券相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-041）。公司2021年度已按照判决书计提利息、律师费、受理费、保全费，截至披露日2022年需计提利息263万元。

5、公司于2022年7月29日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司副董事长、总裁辞职暨聘任总裁的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2022年8月25日召开了第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。并于2022年9月13日召开了2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》两项议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨补选第五届董事会独立董事的公告》、《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》、《关于聘任董事会秘书的公告》、《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-091、2022-092、2022-093、2022-104）；2022年9月22日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于选举第五届董事会副董事长的公告》（公告编号：2022-108）。

6、公司于2022年5月13日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0092022004号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。详见公司于2022年5月14日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-037）。

2022年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（陕证监处罚字[2022]2号），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2022-098）。

2022年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2022-102）。中国证券监督管理委员会陕西监管局决定：对延安必康制药股份有限公司给予警告，并处以一百万元的罚款；对韩文雄给予警告，并处以三十万元的罚款；对方曦给予警告，并处以三十万元的罚款。

7、公司于2022年9月15日披露了《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-105），公司于近日收到陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）陕01民初1986号。根据《民事判决书》显示，陕西省西安市中级人民法院已对40名自然人投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结。被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计2,783,416. 85 元。

公司于2022年9月21日披露了《关于投资者诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-106），公司于近日收到陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》（2021）陕01民初1990号、（2021）陕01民初1592号、（2021）陕01民初1592号之一及《民事裁定书》（2021）陕01民初1592号。根据《民事判决书》显示，陕西省西安市中级人民法院已对158名自然人投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结。分别判决被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计3,660,631.41元；被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计3,715,234.76元；被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计9,199,703.27元。

8、公司于2022年9月29日收到《陕西省延安市中级人民法院函》，并经新华日报电子版查询获悉，因原告延安城市建设投资（集团）有限责任公司与被告延安必康、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松借款合同纠纷一案，公司子公司徐州北盟物流有限公司名下冷链物流等不动产等资产将被拍卖，具体详见公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展暨资产被拍卖的提示性公告》（公告编号：2022-109）。因北盟物流拍卖的实际法律结果将涉及到公司金融负债的消减、涉及到公司2021年年报所述违规担保等多事项的解决，故此公司一直密切关注此项资产拍卖的进展情况，积极督促协调各方在法律框架下妥善解决，最终实现最有利于上市公司利益的解决路径和结果。虽然截止本报告披露日，北盟物流相关资产拍卖尚未完成，但据悉虽因近期疫情管控等情况工作进度略有耽误，但北盟物流资产拍卖事项目前正在依法正常推进。

9、公司子公司九九久科技六氟磷酸钠产品自进入中试阶段以来，设备及装置调试顺利，目前中试线已有小批量成品产出。其公斤级样品经国内多家科研单位测试，性能优异；多家头部钠离子电池企业目前正在试用中。

10、公司控股子公司江苏九九久科技有限公司之全资子公司九州星际科技有限公司（为九九久科技原有纤维业务板块资产、负债、业务资源、人员划转设立，以下简称“九州星际科技”）及其下属全资子公司江苏九州星际新材料有限公司（原名江苏九九久新材料有限公司，以下简称“九州星际新材料”）投资扩建超高分子量聚乙烯纤维项目。其中：九州星际科技在现有设计产能10,000吨/年（实际产能14,000吨/年）超高分子量聚乙烯纤维生产规模的基础上投资建设2,600吨/年和2,680吨/年的超高分子量聚乙烯纤维项目，九州星际新材料拟投资建设20,000吨/年超高分子量聚乙烯纤维项目，上述项目目前正在开工建设中。

超高分子量聚乙烯纤维产品下游市场应用广泛，需求不断增长，目前处于供不应求、产销两旺的状态。公司下属子公司九州星际科技及九州星际新材料旨在通过本次投资抢抓新材料发展的良好机遇，进一步扩大该产品的规模和成本优势，充分拓展产品规格品种，不断提升产品质量，抢占超高分子量聚乙烯纤维高端市场，满足国内外市场对超高分子量聚乙烯纤维日益增长的需求，进而带动相关产业发展。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：延安必康制药股份有限公司

2022年09月30日

单位：元

■

■

法定代表人：韩文雄主管会计工作负责人：方曦会计机构负责人：方曦

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：韩文雄主管会计工作负责人：方曦会计机构负责人：方曦

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

■

（二）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是√否

公司第三季度报告未经审计。

延安必康制药股份有限公司

董事会

2022年10月28日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-116

延安必康制药股份有限公司关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次内部划转概述

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》。为完善公司组织架构和管理体系，整合及优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“必康润祥”）、必康百川医药（河南）有限公司（以下简称“必康百川”）、南通必康新宗医疗服务发展有限公司（以下简称“南通新宗”）、南通必康医养产业发展有限公司（以下简称“南通医养”）、西安必康制药集团有限公司（以下简称“西安必康”）和武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）的全部股权转让至全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司（以下简称“综合体投资”），公司目前通过全资子公司陕西必康分别持有必康润祥70%股权、必康百川70%股权、南通新宗60%股权、南通医养80%股权、西安必康100%股权和五景药业100%股权。拟将全资子公司陕西必康涉及的固定资产、无形资产等8.98亿元资产划转至全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司（以下简称“必康隆晟”），陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）涉及的固定资产、无形资产、在建工程等5.6亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司（以下简称“新沂维特”），必康新沂涉及的固定资产、无形资产、在建工程等24.85亿元资产划转至全资子公司新沂维特。

本次控股子公司股权内部划转及公司部分资产内部划转在公司与合并范围内的子公司发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

二、本次划转方案具体内容

（一）划转股权标的和划入方基本情况

1、划出股权标的基本情况

（1）公司名称：必康润祥医药河北有限公司

统一社会信用代码：9113012432013514XC

法定代表人：王玉

地址：石家庄市栾城区环城西路中段（城区公安分局斜对面）

类型：其他有限责任公司

注册资本： 15,000.00万元人民币

成立日期：2015年01月09日

经营范围：蛋白同化制剂、肽类激素、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的批发；机电产品、化工原料及产品、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；消毒剂的批发；预包装食品批发；保健食品批发；文化体育用品及器材、农副产品、包装材料、塑料制品（医用制品除外）的批发；医疗器械的销售；计生用品销售，第二类精神药品制剂销售；体外诊断试剂、保健用品、日用消杀用品（灭鼠剂除外）、化妆品的销售；食品添加剂的销售；日化用品销售；五金交电、电子产品、卫生用品、活性炭、家用电器空气净化剂的销售；会展服务；仓储服务；物流服务；道路货物运输（危险品除外）、汽车销售；货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务；市场营销策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

必康润祥截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（2）公司名称：必康百川医药（河南）有限公司

统一社会信用代码：91411400757117366F

法定代表人：岳红波

地址：商丘市城乡一体化示范区江华路东段

类型：其他有限责任公司

注册资本：4,420.00万元人民币

成立日期：2003年12月15日

经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩批发；日用百货销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；医护人员防护用品批发；中草药种植；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

必康百川截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（3）公司名称：南通必康新宗医疗服务发展有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MF1T59Q

法定代表人：周新基

地址：江苏省南通市如东县掘港镇泰山路188号

类型：有限责任公司

注册资本：20,000.00万元人民币

成立日期：2016年01月29日

经营范围：药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通新宗截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（4）公司名称：南通必康医养产业发展有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MF1UF7J

法定代表人：周新基

地址：如东县掘港镇通海路3号

类型：有限责任公司

注册资本：10,000.00万元人民币

成立日期：2016年01月29日

经营范围：老年人、残疾人养护服务；养老机构运营管理；房地产开发；物业管理；餐饮服务；超市零售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南通医养截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（5）公司名称：西安必康制药集团有限公司

统一社会信用代码：916101317249214972

法定代表人：李京昆（LIJINGKUN）

地址：西安市高新区新型工业园信息大道21号

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：6,000.00万元人民币

成立日期：2000年11月01日

经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

西安必康截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

（6）公司名称：武汉五景药业有限公司

统一社会信用代码：91420000177568347U

法定代表人：李剑

地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000.00万元人民币

成立日期：2001年12月30日

经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料；生产消毒产品、眼部护理液及眼部护理产品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

五景药业截至目前主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

公司持有的必康润祥、必康百川、五景药业、西安必康全部股权存在因涉诉被法院司法冻结的情形，公司持有的必康润祥、五景药业全部股权存在质押融资的情形，南通新宗、南通医养全部股权不存在质押及司法冻结的情形。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

经查询，必康润祥、必康百川、南通新宗、南通医养、西安必康、五景药业不属于失信被执行人。

2、划入方基本情况

公司名称：延安必康医药综合体投资有限公司

统一社会信用代码：91610600MA6YL8566E

法定代表人：李京昆

地址：陕西省延安市宝塔区新区创新创业小镇E区1栋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100,000.00万元人民币

成立日期：2019年06月27日

经营范围：一般经营项目：智慧医药产业园项目投资、建设（仅限以自有资产投资）；药品及医疗器械的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）划转资产标的和划入方基本情况

1、划出资产标的基本情况

（1）资产名称：全资子公司陕西必康涉及的固定资产、存货、无形资产

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）：8.98亿元

（2）资产名称：徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、无形资产、在建工程

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）：5.6亿元

（3）资产名称：必康制药新沂集团控股有限公司涉及的固定资产、无形资产、在建工程

资产权属：标的资产存在抵押、担保、查封等情况。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除存在的风险。

资产账面价值（未经审计）：24.85亿元

2、划入方基本情况

（1）公司名称：陕西必康隆晟医药发展有限公司

统一社会信用代码：91611024MA70YW5G5J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈亮

注册资本：3,000.00万元人民币

住所：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂院内

经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以审批结果为准）。

（2）公司名称：新沂维特科技有限公司

统一社会信用代码：91320381MA7HF8U778

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：韩文雄

注册资本：500.00万元人民币

住所：新沂市唐店街道纬六路南一巷15号房屋

经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；技术推广服务；信息技术咨询服务；针纺织品销售；日用百货销售；鞋帽批发；鞋帽零售；塑料制品销售；纸制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；酒店管理；物业管理；包装材料及制品销售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；化妆品零售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；家具销售；照明器具销售；电子产品销售；通讯设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；国内贸易代理；艺术品代理；销售代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、划转方式

本次股权划转采取账面值划转方式进行。

本次资产划转拟以 2022年7月31日为基准日，将陕西必康涉及的8.98亿元固定资产、存货、无形资产划转至必康隆晟，嘉安健康涉及的5.6亿元固定资产、无形资产及在建工程划转至新沂维特，必康新沂涉及的24.85亿元固定资产、无形资产、在建工程划转至新沂维特。

四、划转前后的股权结构变化情况

1、划转前股权结构

@

2、划转后股权结构

@

3、划转涉及的税务安排

本次股权划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

五、本次划转对公司的影响和相关提示

本次股权及资产划转是基于公司产业战略梳理以及经营效能考虑和管理需求，有利于优化公司产业战略聚合力，优化股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，最终实现法律法规框架下竭力采取一切有利于上市公司价值创造和全体股权权益保障的措施。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关于相关股权及资产受限情况，以及最终资产内部重组内容、结构和规模将根据后续相关专业中介机构工作推进情况，以及公司产业战略和管理效能需要做部分调整优化。同时，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极整合一切有利资源，千方百计加强自身经营，努力提高偿债能力，保障全体投资人和债权人的合法权益。

六、监事会意见

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、独立董事意见

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本。本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司本次进行控股子公司股权及公司部分资产内部划转的事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-117

延安必康制药股份有限公司关于拟出售部分资产及股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次筹划的交易事项需履行本公司相应审批程序后方可实施。审批结果、交易对象、交易价格、最终成交与否及实施完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本公司将根据相关法律法规、规范性文件的要求以及交易的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

一、本次交易概述

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》。为优化公司战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量，公司拟将所持有的全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）之控股子公司必康润祥医药河北有限公司、必康百川医药（河南）有限公司、南通必康新宗医疗服务发展有限公司、南通必康医养产业发展有限公司、西安必康制药集团有限公司、武汉五景药业有限公司的全部股权转让至全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司，拟将全资子公司陕西必康涉及的固定资产、无形资产等8.98亿元资产转至全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司，陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司涉及的固定资产、无形资产、在建工程等5.6亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司，必康新沂涉及的固定资产、无形资产、在建工程等24.85亿元资产划转至全资子公司新沂维特科技有限公司。除前述资产外，公司拟将股权及资产内部重组划转后的陕西必康（简称“新陕西必康”）100%股权予以对外出售。

本次出售股权的交易对方和交易价格尚未确定，公司所聘请的中介机构已进场开展尽调工作，公司内部工作基本梳理完毕，目前正在与中介机构积极推进本次资产内部重组和股权对外出售事项。鉴于相关审计、评估工作尚在进行，从最终有利于上市公司产业战略和经营效能的原则考虑，本次公司资产内部重组和股权对外出售的内容、结构和规模存在适时调整和优化的可能，为审慎起见公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待前述工作完成确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

新陕西必康本次股权对外出售的交易方式拟采取公开挂牌交易、协议转让等一切有利于上市公司利益实质性维护与保障的合法合规路径和形式。

新陕西必康本次股权对外出售的交易对方拟不在公司关联方中选择，初步判断将不构成关联交易。同时，公司初步判断本次拟进行的交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本公司将根据该交易的后续进展情况和相关法律法规、规范性文件的要求履行相应的决策、审批（如有）程序，同时及时履行信息披露义务。

二、出售标的基本情况

资产名称：股权及资产内部重组划转后的新陕西必康100%股权

资产权属：因公司与延安城市建设投资（集团）有限责任公司委托贷款涉及诉讼，公司所持有的陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元。

根据公司模拟的财务数据（未经审计），截止2022年7月31日，股权及资产内部重组划转后新陕西必康的总资产为58.78亿元，归属于母公司所有者权益为20.54亿元，2022年1-7月营业收入为1.08亿元。

截至目前，公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计214,050.14万元。

经查询，陕西必康属于失信被执行人，其失信情况涉及案件为(2021)陕1024执264号，(2021)苏0381执4861号，(2021)陕1024执566号，(2021)陕1024执540号，(2021)陕1024执790号，(2022)陕1024执283号，(2022)陕1024执312号，(2022)陕1024执530号，被执行人的履行情况为全部未履行，具体情形为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。纳入失信被执行人名单的被执行人，执行法院将依照《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条的规定，对被执行人采取限制消费措施。公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除新陕西必康股权对外出售存在的限制和相关风险。

三、交易对方基本情况

本次交易拟采取在市场寻找意向交易方、公开挂牌、协议转让及其他一切有利于上市公司权益维护的方式进行，目前尚无确定的交易方。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的决策、审批（如有）以及相应信息披露义务。

四、交易协议的主要内容

本次交易的受让方和成交价格尚不确定，公司将根据交易进展情况签署相关协议，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案，及时履行信息披露义务。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。关于相关股权及资产受限情况，公司目前正积极与相关债权人保持沟通，协调和解方案，争取与债权人就债务解决方案达成一致。公司也在积极加强自身经营，努力提高偿债能力，保障债权人的合法权益。

七、风险提示

由于本次交易尚处于筹划阶段，交易对手方及交易价格尚不确定，该标的股份可能存在无法售出或无法全部售出的风险，敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关法律、法规的规定及时披露本次交易的进展情况。

八、监事会意见

本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。

九、独立董事意见

根据公司优化战略布局，进一步改善资产结构和优化资源配置，盘活资产存量的需要，本次公司拟出售部分资产，这有利于提高资产运营效率，不会对公司经营产生重大影响，符合公司发展战略；公司董事会对该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次出售部分资产的事项。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-119

延安必康制药股份有限公司

关于变更董事会秘书办公电话的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日变更董事会秘书办公电话及传真，现将变更情况公告如下：

■

除上述变更内容外，公司办公地址、邮政编码、投资者热线、投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变。以上变更内容自本公告披露之日起正式启用，原有董事会秘书办公电话及传真号码（029-81149561、029-81149560）同日废止。

敬请广大投资者注意相关变更，若由此带来不便，敬请谅解。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-113

延安必康制药股份有限公司

第五届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2022年10月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2022年10月26日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。应出席会议的董事7人，实际到会7人，其中独立董事3人，公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长韩文雄先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年第三季度报告》；

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2022年第三季度报告》（公告编号：2022-115）。

2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的公告》（公告编号：2022-116）。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》。

本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。

公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

具体内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售部分资产及股权的公告》（公告编号：2022-117）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

董事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-114

延安必康制药股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十四次会议于2022年10月26日以现场与通讯方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。本次会议于2022年10月16日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2022年第三季度报告》；

根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求，监事会认真审核了《公司2022年第三季度报告》，同意《公司2022年第三季度报告》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；

本次股权及资产划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于优化公司股权和资产结构、提高管理效率、降低管理成本，本次划转为公司合并报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟出售部分资产及股权的议案》。

本次交易有利于优化公司资源配置、盘活资产存量，促进公司聚焦核心业务，提升公司竞争力。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待达成实际成交价格及条件后方可确定。本次交易目前无确定的交易对方和确定的交易价格和方案，本次交易能否最终达成存在一定的不确定性。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司

监事会

二〇二二年十月二十八日

证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2022-118

延安必康制药股份有限公司

关于投资者诉讼事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“延安必康”）于近日收到陕西省西安市中级人民法院送达的《民事判决书》（2022）陕01民初1666号。根据《民事判决书》显示，陕西省西安市中级人民法院已对200名自然人投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案件审理终结。现将进展情况公告如下：

一、《民事判决书》（2022）陕01民初1666号

（一）本次诉讼事项的基本情况

1、诉讼当事人

原告：200名自然人投资者

被告：延安必康制药股份有限公司、李宗松、谷晓嘉、香兴福

2、诉讼请求

原告刘立宗等人向本院提出诉讼请求：

（1）判令被告延安必康制药股份有限公司赔偿刘立宗共计人民币110174元（投资差额损失109824元、佣金损失109元、印花税损失109元，利息损失132元）；

（2）判令被告承担本案诉讼费用。

原告彭育华等人向本院提出诉讼请求：

（1）判令被告赔偿原告投资差额损失108600元、印花税损失108.60元、佣金损失108.60元，以上三项损失合计为108817.2元；

（2）本案诉讼费由被告承担。

原告张伟晟等人向本院提出诉讼请求：

（1）请求判令被告向原告支付投资差额损失71100元，投资差额损失部分的佣金及印花税142.2元，前款所涉资金利息151.66元（自2019年10月9日起至2020年5月18日止按银行同期活期存款利率计算）共计71393.86元；

（2）请求判令被告承担本案诉讼费。

3、事实和理由

被告延安必康系发行A股的上市公司，股票代码为002411，原告刘立宗等人系二级市场的普通投资者。2020年11月3日，被告延安必康发布公告称收到了中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称：陕西证监局）《行政处罚决定书》，根据该决定书，被告延安必康存在严重的虚假陈述行为。原告刘立宗等人基于对被告延安必康虚假陈述的信任投资其股票，其间遭受的损失依法应由被告延安必康赔偿。

（二）本次诉讼事项的判决情况

陕西省西安市中级人民法院认为：依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条之规定，判决如下:

1、被告延安必康制药股份有限公司自本判决生效之日起十日内向各原告赔偿共计16213036.68元（各原告具体获赔金额详见附表的法院认定赔偿金额）；

2、驳回原告其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费，原、被告各自负担部分详见附表。各原告已预交，由被告延安必康制药股份有限公司负担的部分应于本判决生效之日起十日内给付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。

二、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

上述判决系陕西省西安市中级人民法院作出的一审判决，公司对于一审判决不服并将在法律规定期限内向陕西省高级人民法院提起上诉。鉴于案件尚未结案，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

公司将持续关注投资者诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

四、备查文件

《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2022）陕01民初1666号。

特此公告。

延安必康制药股份有限公司董事会

二〇二二年十月二十八日

《陕西省西安市中级人民法院民事判决书》（2022）陕01民初1666号附表：

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