北京科蓝软件系统股份有限公司 Client Service International, Inc. （北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 7 号楼 D06 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 特别提示 本公司股票将于 2017 年 6 月 8 在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素。在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 2 第一节 重要声明与提示 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等 就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如 下： （一）公司实际控制人王安京、股东科蓝盛合承诺 1、王安京及科蓝盛合作为公司股东，自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司上市前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份；王安京作为科蓝盛合的普通合伙人，自公司股票上 市之日起 36 个月内，不转让其所持有的出资份额； 3 2、公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后 6 个月期末（2017 年 12 月 8 日）收盘价低于本次发行 的发行价，王安京和科蓝盛合持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动 延长 6 个月的锁定期； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 （二）公司股东科蓝盈众、科蓝银科、科蓝融创、科蓝金投及科蓝海 联承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 2、锁定期限届满后，每年转让的股份不超过其发行前持有的科蓝软件股份 的 25%，上一个期间在转让额度内未转让部分可累计到下一个期间内进行转 让； 3、如因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定对上述价格作除权除息处理； 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 （三）公司股东上海文化基金、杭州兆富、杭州太一、广州司浦林、 深圳君创、杭州先锋、济宁先锋及自然人股东孙湘燕承诺 1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的股份，也不由发行人回购该部分股份； 4 2、锁定期届满后，拟减持股份时应按照相关法律、法规、规章、规范性文 件及深圳证券交易所的相关规定进行减持，且不违背已作出的承诺； 3、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 （四）作为发行人的董事、高级管理人员，王安京、王方圆、周荣、 李国庆、周旭红还承诺 1、所持股份锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过直 接或间接持有发行人股份总数的 25%，并且在离职后 6 个月内不转让直接或间 接持有的公司股份； 2、在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日 起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得 转让其直接或间接持有的公司股份； 3、公司发行上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发 行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，所持有的 发行人股票将在锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期，如果因公司上市后 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定对发行价作除权除息处理； 4、本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况； 5、本人不因在公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果本人 因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有；如果因本人未 履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （五）作为发行人实际控制人王安京近亲属的股东王方圆、王鹏承诺 5 1、王安京之外甥女王方圆为科蓝盈众的普通合伙人及执行事务合伙人，承 诺如下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托 他人管理通过科蓝盈众持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持 有的科蓝软件股份。 2、王安京之侄子王鹏为科蓝银科的普通合伙人及执行事务合伙人，承诺如 下： 自科蓝软件股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托 他人管理通过科蓝银科持有的科蓝软件股份，也不由科蓝软件回购本人间接持 有的科蓝软件股份。 二、关于稳定股价的承诺 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事及高级管理人员承 诺，如果上市后三年内公司股价出现连续 20 个交易日收盘价格低于每股净资产 （公司最近一期报告期期末公告的每股净资产，如最近一期财务数据公告后至 下一报告期期末财务数据公告前的期间内因分红、配股、转增股份等情况导致 发行人股份或权益发生变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时， 将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、启动条件：公司股票自上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应 提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 6 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时，发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》 等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。 （1）启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测， 在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，10 个交易日内召开董事会 讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过； ②公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会 的通知，并于发出股东大会会议通知后的 15 个交易日内召开股东大会审议； ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过； ④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行 相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； ⑤公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并在 10 个工作日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方 式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施 前或实施过程中，本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资 产，则本公司可不再继续实施该方案。 （3）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之 要求之外，还应符合下列各项条件： ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司的可分配利润的 50%； ②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%； ③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股 7 权分布不符合上市条件。 （4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因， 本公司未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及 其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权 益。 2、公司控股股东王安京关于稳定股价的承诺 （1）本人就公司审议股份回购方案进行投票时以所拥有的全部表决票数在 股东大会上投赞成票。 （2）触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司回购股份方案 实施期限届满之日后的连续 10 个交易日，发行人的股票收盘价均低于每股净资 产情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （3）启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公 司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定 手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （4）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提 下，单次用于增持的资金总额不低于 500 万元，单次增持股份不超过当次股份 增持方案实施前公司总股本的 1%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中， 公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则本人可不再 继续实施该方案。 （5）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在 8 前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股 份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司董事、高级管理人员（除控股股东王安京外）稳定股价的承诺 （1）触发董事、高级管理人员（除控股股东王安京外）实施稳定股价方案 的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形，且出现公司控股股东增持 公司股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日公司股票的收盘价均低于公司 每股净资产情形时，本人将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。 （2）启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公 司股份的计划，并通过公司发布增持公告； ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定 手续后的 30 个交易日内实施完毕。 （3）增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门 认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提 下，单次用于增持的资金总额不低于本人在担任公司董事、高级管理人员期间 上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，单一年度用以稳定股 价所动用的资金应不超过本人在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年 度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。但如果股份增持方案实施前或实 施过程中，公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则 本人可不再继续实施该方案。 （4）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在 前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同 时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完 毕时为止。 9 三、有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 1、如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公 司将在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购首次公开发行的全 部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认 定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行 价格及回购股份数量应做相应调整。 2、如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将 在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关 司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）公司实际控制人王安京的承诺 1、如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人 将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动 依法购回本人在首次公开发行股票时公开发售的股份工作。购回价格以发行人 股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股 票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及购回股份数量应作相 应调整。 10 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天 内依法赔偿投资者损失。 3、若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本 人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿 措施并实施完毕时为止。 （三）公司董事、监事和高级管理人员的承诺 1、如发行人本次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监 会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 2、若公司董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投 资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处 领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将 不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 发行人首次公开发行并上市的保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司 承诺：①本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 公司承诺将依法赔偿投资者损失。②如因海通证券为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 发行人律师北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、 11 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 首次公开发行并在创业板上市前，持有股份超过公司股本总额 5%（含本数） 的股东王安京、科蓝盛合、杭州兆富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦 林、杭州先锋、济宁先锋承诺： 1、对于本次公开发行前持有的公司股份，王安京、科蓝盛合、杭州兆富、 杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋将严格遵守已作 出的关于所持科蓝软件流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次 公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 2、王安京和科蓝盛合在上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，可 进行减持，如有锁定延长期，则顺延。 3、王安京、科蓝盛合在上述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份分别 不超过其所持股份的 15%；广州司浦林在上述锁定期届满后的两年内，拟减持 的股份不超过其所持股份的 100%；杭州兆富、杭州太一在上述锁定期届满后的 两年内，拟减持的股份不超过发行前持有股份的 100%；杭州先锋、济宁先锋在 上述锁定期届满后每年拟减持的股份分别不超过发行前持有股份的 100%；上海 文化基金在上述锁定期限届满后的两年内减持完毕。 4、如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告，持股比例 低于 5%时除外；减持价格不低于本次发行的发行价（如遇上市后除权除息事 项，价格作相应调整）；减持发行人股份后，将按照相关法律、法规、规章、规 范性文件及证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。 12 5、约束措施：如未履行上述减持意向，股东王安京、科蓝盛合、杭州兆 富、杭州太一、上海文化基金、广州司浦林、杭州先锋、济宁先锋将在中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，该 部分出售股票所取得的收入归公司所有。 五、与本次发行相关各方作出的其他重要承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票并在创业板上市后，公司股本和净资产规模较发行前将 有较大幅度增长，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需 要在募投项目投产后逐步体现，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速 度。因此，发行后公司净资产收益率较发行前可能会出现一定程度的下降。为 填补股东被摊薄的即期回报，发行人将采取有效措施并作出了相关承诺，为使 公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履 行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会的相关规定对承诺主体的 失信行为进行处理。 （二）避免同业竞争的承诺 13 发行人控股股东、实际控制人王安京就避免与发行人及其控制的企业之间 产生同业竞争及利益冲突，作出如下不可撤销的承诺： “1、自承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不开发、生产、销售任 何与科蓝软件生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任 何与科蓝软件经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 科蓝软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，并保证 本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与科蓝软件的 生产、经营相竞争的任何经营活动； 2、自承诺函签署之日起，如科蓝软件进一步拓展产品和业务范围，本人及 本人控制的公司将不与科蓝软件拓展后的产品或业务相竞争；若与科蓝软件拓展 后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争 的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到科蓝软件经营的方式，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争； 3、本人愿意承担由于违反上述承诺给科蓝软件造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出； 4、在本人及本人控制的公司与科蓝软件存在关联关系期间，本承诺函有 效。” （三）关于规范和减少关联交易的承诺 为促进公司持续规范运作，避免本公司实际控制人及其控制的其他公司在 生产经营活动中损害公司利益，根据有关法律法规的规定，公司控股股东、实 际控制人王安京向公司承诺如下： “在本人为科蓝软件的关联方期间，本人及本人所控制的企业（包括但不限 于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业） 将尽最大的努力减少或避免与科蓝软件的关联交易，对于确属必要的关联交 易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国 证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以 14 披露。 若本人未履行上述承诺，将赔偿科蓝软件因此而遭受或产生的任何损失或 开支。 上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人具有法律约束力；至本承诺人不 再为上市公司的关联方当日失效。” （四）关于补缴社保公积金的承诺 发行人报告期内存在部分员工自愿在户籍所在地购买，或自愿放弃缴纳社 保/住房公积金的情形，导致发行人未能为该部分员工缴纳社保/住房公积金。根 据对报告期内发行人各年已缴纳社会保险、住房公积金的缴费基数及比例进行 测算，如需补缴该部分员工的社保、住房公积金， 2014 年、2015 年及 2016 年，发行人应承担的补缴金额分别为 9.78 万元、16.04 万元和 28.48 万元，占发 行人当期净利润的比例极小。发行人控股股东、实际控制人王安京出具承诺： “科蓝软件在本次发行上市之前未为员工缴纳或未按时、足额缴纳社会保 险、住房公积金而被政府部门处以罚款、滞纳金或被员工要求承担经济补偿、 赔偿，或使科蓝软件或其子公司产生其他任何费用或支出的，由本人承担相应 的经济赔偿责任。” （五）发行人及其股东、控股股东、董事、监事及高级管理人员未能 履行公开承诺的约束措施 1、本公司本次发行前股东如未能履行其作出的股份限售安排、自愿锁定股 份及延长锁定期承诺，转让相关股份所取得的收入归发行人所有；如因未履行 上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任。 2、若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，未 履行关于稳定股价的承诺的：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）本公司控股股东、 15 董事、高级管理人员未履行其作出的关于稳定股价的承诺的，将在发行人股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社 会公众投资者道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬和股 东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措 施并实施完毕时为止。 3、如未能履行关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的承诺：（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定 的实际损失向投资者进行赔偿；（2）本公司控股股东、董事、监事及高级管理 人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向 发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日 内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得 转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止；（3） 保荐机构、发行人律师和发行人会计师与发行人一起就上述事项向投资者承担 连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外。 4、如发行前持股 5%以上股东未能履行其作出的持股意向及减持意向承诺， 将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，该部分出售股票所取得的收入归发行人所有。 16 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关 科蓝软件首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]690 号）核准，公司首次公开发行新股不超过 3,286 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购 发行相结合的方式进行。本次发行不进行股东公开发售股份。 经深圳证券交易所《关于北京科蓝软件系统股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上【2017】354 号）同意，本公司发行的人民币普 通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科蓝软件”，股票代码“300663”， 本次公开发行的 3,286 万股股票将于 2017 年 6 月 8 日起上市交易。 公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。 二、股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017 年 6 月 8 日 （三）股票简称：科蓝软件 （四）股票代码：300663 （五）首次公开发行后总股本：13,142.6719 万股 17 （六）首次公开发行股票数量：3,286 万股 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺详见“重大事项提示” （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 3,286 万股股份无流通限制及锁定安排 （十一）公司股份可上市交易日期 发行后持股 发行后持股 可上市交易日期 项目 序号 股东名称 数（万股） 比例（%） （非交易日顺延） 1 王安京 4,037.9803 30.72 2020 年 6 月 8 日 2 宁波科蓝盛合投资管理合 875.3713 6.66 2020 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 3 杭州兆富投资合伙企业（有 810.6869 6.17 2018 年 6 月 8 日 限合伙） 4 杭州太一天择投资管理合 683.1357 5.20 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 5 上海文化产业股权投资基 650.8152 4.95 2018 年 6 月 8 日 首次公 金合伙企业（有限合伙） 开发行 6 广州司浦林信息产业创业 596.0737 4.54 2018 年 6 月 8 日 前已发 投资企业（有限合伙） 行的股 7 深圳君创资本股权基金投 452.2222 3.44 2018 年 6 月 8 日 份 资管理中心（有限合伙） 8 宁波科蓝盈众投资管理合 423.1957 3.22 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 9 杭州先锋基石股权投资合 298.2066 2.27 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 10 济宁先锋基石股权投资企 287.3382 2.19 2018 年 6 月 8 日 业（有限合伙） 11 宁波科蓝融创投资管理合 194.2584 1.48 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 18 12 宁波科蓝银科投资管理合 150.2392 1.14 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 13 宁波科蓝金投投资管理合 144.0191 1.10 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 14 宁波科蓝海联投资管理合 139.2344 1.06 2018 年 6 月 8 日 伙企业（有限合伙） 15 孙湘燕 113.8950 0.87 2018 年 6 月 8 日 小计 9,856.6719 75.00 首次公 11 网下配售股份 328.60 2.50 2017 年 6 月 8 日 开发行 12 网上发行股份 2,957.40 22.50 2017 年 6 月 8 日 股份 小计 3,286.00 25.00 合计 13,142.6719 100.00 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 19 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：北京科蓝软件系统股份有限公司 2、英文名称：Client Service International, Inc 3、注册资本：9,856.6719 万元（发行前）、13,142.6719 万元（发行后） 4、法定代表人：王安京 5、住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 7 号楼 D06 室 6、经营范围：开发、生产电脑软硬件、网络产品；自产产品的咨询及售后 维修服务；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口 7、主营业务：向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务， 可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创新以 及市场营销等一揽子解决方案 8、所属行业：软件和信息技术服务业 9、电话：010-65880766 10、传真：010-65880766-201 11、电子邮箱：investor@csii.com.cn 12、董事会秘书：周旭红 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况 占发行 直接持 间接持 后总 姓名 职务 任期 股数量 股数量 股本比 例(%) 王安京 董事长、总经理 2016.12-2019.12 4,037.9803 865.00 37.31 20 Cheng Jen Huan 董事 2016.12-2019.12 - - - （郑仁寰） 陈露 董事 2016.12-2019.12 - - - 杨栋锐 董事 2016.12-2019.12 - - - 王方圆 董事 2016.12-2019.12 - 134.45 1.02 李国庆 董事、副总经理 2016.12-2019.12 - 29.06 0.22 王缉志 独立董事 2016.12-2019.12 - - - 郑晓武 独立董事 2016.12-2019.12 - - - 马朝松 独立董事 2016.12-2019.12 - - - 周海朗 监事会主席 2016.12-2019.12 - - - 宋建彪 监事 2016.12-2019.12 - - - 吴绯 职工代表监事 2016.12-2019.12 - - - 周荣 副总经理 2016.12-2019.12 - 34.02 0.26 周旭红 财务总监、董事会秘书 2016.12-2019.12 - 82.40 0.63 三、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为王安京。 （一）公司实际控制人 王安京先生直接持有公司 4,037.9803 万股股份，同时持有科蓝盛合 98.81% 出资份额，科蓝盛合持有公司 875.3713 万股股份，王安京为公司控股股东、实 际控制人。 王安京除控股发行人及投资科蓝盛合外，不存在控制其他企业的情况。 王安京，男，1953 年生，中国国籍，身份证号码为 11010319530106****， 拥有美国永久居留权（已到期未续展），获得美国纽约州立大学硕士学位，现任 本公司董事长、总经理。 （三）上市前股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东共计 64,180 名，公司前十名股东情况如 下： 发行后上市前 序号 股东名称 持股数(万股) 比例（%） 21 1 王安京 4,037.9803 30.72 宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有 2 875.3713 6.66 限合伙） 3 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 810.6869 6.17 杭州太一天择投资管理合伙企业（有 4 683.1357 5.20 限合伙） 上海文化产业股权投资基金合伙企 5 650.8152 4.95 业（有限合伙） 广州司浦林信息产业创业投资企业 6 596.0737 4.54 （有限合伙） 深圳君创资本股权基金投资管理中 7 452.2222 3.44 心（有限合伙） 宁波科蓝盈众投资管理合伙企业（有 8 423.1957 3.22 限合伙） 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有 9 298.2066 2.27 限合伙） 济宁先锋基石股权投资企业（有限合 10 287.3382 2.19 伙） 合 计 9,115.0258 69.35 22 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 3,286 万股，无股东公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格 7.27 元/股，对应发行市盈率 22.99 倍（每股收益按照发行前 一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算 三、发行方式及认购情况 （一）发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和 网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合 的方式进行。 （二）认购情况 发行人与保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“主承销 商”、保荐机构（主承销商）”）协商确定本次发行股份数量为 3,286 万股。回拨 机制启动前，网下初始发行数量为 1,971.60 万股，占本次发行数量的 60.00%； 网上初始发行数量为 1,314.40 万股，占本次发行数量的 40.00%，本次发行价格 为人民币 7.27 元/股。根据《北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于 网上初步有效申购倍数为 7,977.73729 倍，高于 150 倍，发行人和主承销商决定 启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终 发行数量为 328.60 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,957.40 万 股 ， 占 本 次 发 行 总 量 90% 。 回 拨 机 制 启 动 后 ， 网 上 发 行 最 终 中 签 率 为 23 0.0282034857%。 本次发行的网上网下认购缴款工作已于 2017 年 5 月 31 日（T+2）结束。网 上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量 为 42,863 股，包销金额为 311,614.01 元，主承销商包销比例为 0.13044127%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 发行人 本次 发行 新股 募集资 金总 额为 23,889.22 万元 ，扣 除发 行费用 3,511.08 万元后，募集资金净额为 20,378.14 万元。大华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2017 年 6 月 2 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了大 华验字[2017]第 000357 号《验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计 3,511.08 万元，具体如下： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 2,462.83 审计费用 375.47 律师费用 283.02 与本次发行相关的手续费及信息披露费 358.49 发行费用合计 3,511.08 每股发行费用为 1.07 元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发 行新股股本）。 六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金 净额 发行人募集资金净额为 20,378.14 万元。本次发行不涉及股东公开发售股份。 七、发行后每股净资产 发行后每股净资产：4.85 元（按经审计的截至 2016 年 12 月 31 日的净资产， 24 加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算） 八、发行后每股收益 发行后每股收益：本次公开发行后每股收益为 0.3163 元/股（2016 年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行 后总股本计算）。 25 第五节 财务会计资料 本公司 2014 年、2015 年和 2016 年的财务数据已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2017]003453 号审计报 告。2017 年 1-3 月数据未经审计，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。 上述财务数据已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中详细披 露。2017 年 1-6 月业绩预测情况已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理 层分析”中披露。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明 书、审计报告及审阅报告。 26 第六节 其他重要事项 本公司自 2017 年 5 月 24 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告 书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披露的重大事项 27 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 保荐代表人及联系人：张刚、薛阳 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 二、上市保荐机构保荐意见 保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规及规范性文件的相关规定。公司具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保 荐机构同意推荐公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责 任。 （以下无正文） 28 （本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市上市公告书》之盖章页） 北京科蓝软件系统股份有限公司 年 月 日 29 （本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市上市公告书》之盖章页） 海通证券股份有限公司 年 月 日 30