关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 华泰联合证券有限责任公司 关于 茂业商业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2016 年度持续督导意见 二〇一七年四月 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”） 作为茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“成商集团”或“上市公司”） 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾 问经过审慎核查，结合茂业商业2016年度报告，出具了关于茂业商业发行股份购 买资产暨关联交易的持续督导意见。 本独立财务顾问对茂业商业发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导 意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提 供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对茂业商业的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读茂业商业的相关公告文件信息。 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 释义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/成商集团/茂 指 茂业商业股份有限公司（曾用名：成商集团股份有限公司更名） 业商业 本督导期内 指 2016 年 2 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日 和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 注入资产/标的资产 指 100%股权 交易对方 指 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 茂业商厦 指 深圳茂业商厦有限公司 德茂投资 指 深圳德茂投资企业（有限合伙） 合正茂投资 指 深圳合正茂投资企业（有限合伙） 和平茂业 指 深圳茂业百货有限公司 华强北茂业 指 深圳市茂业百货华强北有限公司 深南茂业 指 深圳市茂业百货深南有限公司 东方时代茂业 指 深圳市茂业东方时代百货有限公司 珠海茂业 指 珠海市茂业百货有限公司 人东百货 指 成都仁和春天百货有限公司 光华百货 指 成都青羊区仁和春天百货有限公司 维多利集团 指 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业 100%股权、华强北 茂业 77%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权 本次重组 指 和珠海茂业 100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业 16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业 6.57%股 权 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股 发行股份购买资产协议 指 份购买资产协议》 成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预 盈利预测补偿协议 指 测补偿协议》 《华泰联合证券有限责任公司关于茂业商业股份有限公司发行 本持续督导意见 指 股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 《准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组》（2014 年修订） 2 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 华 泰联合 证券 /本 独立 指 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 3 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 目录 声明 ................................................................ 1 释义 ................................................................ 2 目录 ................................................................ 4 一、交易资产的交付或者过户情况.......................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................................... 6 三、盈利预测的实现情况........................................................................................................ 21 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................... 26 五、公司治理结构与运行情况................................................................................................ 28 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................................................... 29 4 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 2016 年 2 月 18 日，中国证监会印发《关于核准成商集团股份有限公司重大 资 产 重组及向茂业商厦有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2016]287 号），核准茂业商业向茂业商厦等发行股份并购买资产事宜。 华泰联合证券担任茂业商业上述发行股份购买资产的独立财务顾问，依照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律法规的有关规定，对茂业商业进行持续督导。本独立财务顾问现就 2016 年度相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）相关资产过户或交付情况 2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳茂业百货有限公司的 股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010920）。至此， 和平茂业成为上市公司全资子公司。 2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货华强北有 限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010861）。 至此，华强北茂业成为上市公司全资子公司。 2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业百货深南有限 公司的股东变更事项，《变更（备案）通知书》（[2016]第 84010647）。至此，深 南茂业成为上市公司全资子公司。 2016 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳市茂业东方时代百货 有限公司的股东变更事项，并签发了《变更（备案）通知书》 [2016]第 84010767）。 至此，东方时代茂业成为上市公司全资子公司。 2016 年 2 月 25 日，珠海市工商行政管理局香洲分局核准了珠海市茂业百货 有限公司的股东变更事项，并签发了《核准变更登记通知书》（香洲核变通内字 [2016]第 zh16022400534 号）。至此，珠海茂业成为上市公司全资子公司。 5 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 （二）上市公司增发股份的验资情况 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48200001 号 《验资报告》，截至 2016 年 2 月 25 日，上市公司已购买和平茂业 100%股权、 华强北茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂业 100%股权和珠海茂 业 100%股权。上市公司本次增资前的注册资本人民币 570,439657.00 元，截至 2016 年 2 月 25 日，变更后的累计注册资本为人民币 1,731,982,546.00 元，股本 为 1,731,982,546.00 元。 （三）证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 26 日提供的 《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份 登记，本次发行股份购买资产发行的 1,161,542,889 股 A 股股份已分别登记至茂 业商厦、德茂投资、合正茂投资名下。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：茂业商业与交易对方已经完成标的资产的交 付与过户，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业的工商 登记变更已经完成；茂业商业已经完成增资的工商验资手续；茂业商业发行股份 购买资产的新增股份已办理完股份登记并上市。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于保持独立性的承诺函 本次交易对方茂业商厦及实际控制人黄茂如承诺： “一、保证成商集团和标的公司的人员独立 6 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本 公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间 完全独立。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商 集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会 行使职权决定人事任免。 二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监 事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。 三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、 完整的资产。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人 及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在 资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织等关联方占用的情形。 四. 保证成商集团和标的公司的业务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关 资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、 注销手续。除茂业商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商 集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将 对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内， 7 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害 成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3. 保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对 于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证成商集团和标的公司的财务独立 1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行 账户。 3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本公 司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使用。 5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。 6. 保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权限独立于本公司/ 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织的；并保证在本次重组的交割之日 起 3 个工作日内，完成将标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事 宜。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的 一切损失。” 本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺： “一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 8 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理人员均专职在成商 集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东（大）会、董事会 行使职权决定人事任免。 二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构， 拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事会、监 事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。 三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、 完整的资产。 2. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本企业及本 企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3. 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在 资金、资产被本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 占用的情形。 四. 保证成商集团和标的公司的业务独立 1. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关 资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。 3. 保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方减少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必 9 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。 五、保证成商集团和标的公司的财务独立 1. 成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2. 保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行开户，不与本企业 及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本企 业不干预成商集团和标的公司的资金使用。 5. 保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损 失。” 经核查，1、为了提升管理效率，2014 年，上市公司考虑引入 ERP 系统以 简化办公流程。由于该系统费用较高，上市公司独自购买的资金压力较大，因此， 上市公司与茂业商厦及其关联方共同出资购买由 SAP 公司开发的 ERP 系统，并 与 SAP 公司签署相关协议，其中由上市公司支付价款比例的 17%，并在 2016 年 12 月 31 日以后按照该比例承担年度维护费用包括服务器相关维保费用。该系 统以各公司为主体进行权限管理，各公司财务处理相互独立。截至本持续督导意 见出具之日，上市公司在该系统中设立了独立的权限和流程，控股股东茂业商厦 及其关联方相关人员无权限在该系统中查询上市公司相关信息，已实现与控股股 东及其关联方的隔离；2、截至本持续督导意见出具之日，茂业商厦友谊百货分 公司已经完成停业，并向税务机关提交注销申请，但由于相关注销程序较为繁琐， 10 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 故此尚未完成注销。本独立财务顾问将继续关注保持独立性承诺履行的进度，并 敦促承诺各方切实履行相关承诺。 （二）关于避免同业竞争的承诺 本次交易对方茂业商厦及实际控制人黄茂如承诺： “1. 在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注 销手续。 2. 在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人 控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第 三方或整合至成商集团。 3. 在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/ 本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百 货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商 集团。 4. 在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上 市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本 公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。 5、在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司 的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利 益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。 6、在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发 展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成 商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦 不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益 的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将 优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 本次交易对方徳茂投资、合正茂投资承诺： 11 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 “1. 截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2. 在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织利益的活动。 3. 如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集 团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业 务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机 会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 经核查，截至本持续督导意见出具之日，茂业商厦友谊百货分公司已经完成 停业，并向税务机关提交注销申请，但由于相关注销程序较为繁琐，故此尚未完 成注销。本独立财务顾问将继续关注避免同业竞争承诺履行的进度，并敦促承诺 各方切实履行相关承诺。 （三）关于减少和规范关联交易的承诺 本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺： “1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间， 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织之间的关联交易。 2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生 的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/ 本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的 12 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东 优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。 3.本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经 济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司 或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供 或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 经核查，本独立财务顾问认为，本督导期内，承诺各方不存在违反关于减少 和规范关联交易承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注减少和规范关联交易承 诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 （四）关于股份锁定期承诺 本次交易，茂业商厦、黄茂如、徳茂投资和合正茂投资承诺： 1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定期为自认购股份 上市之日起的 36 个月；因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除 业绩补偿需要以股份补偿除外）； 2.本次重组完成后 6 个月内如成商集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业 通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。 3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确以前，将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。 4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律 法规和规范性文件规定为准； 13 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司/本企业同意 根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 同时，茂业商厦承诺： “本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不 以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由 上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承 诺。 上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及上市公司《公司章程》的相关规定。“ 同时，黄茂如承诺： “本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后 12 个月内 不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不 由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述 承诺。” 经核查，2016 年 4 月 27 日至 2016 年 5 月 25 日连续 20 个交易日，上市公 司股价均低于本次交易发行价 7.37 元/股，因此上市公司在本次重组中向茂业商 厦、德茂投资、合正茂投资发行的 1,093,203,558 股、48,818,053 股、19,521,278 股股份的锁定期将在股份上市之日起 36 个月后自动延长 6 个月。同时，本次交 易新增股份上市之日起至本持续督导意见出具之日，茂业商厦、黄茂如重组前及 重组期间持有的上市公司股份，不存在以任何方式进行转让的情形，包括通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不存在由上市公司回购该股份的情形。 因此，本独立财务顾问认为，本督导期内，交易对方不存在违反关于股份锁定期 14 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注股份锁定期承诺履行的进度，并敦促承 诺各方切实履行相关承诺。 （五）关于预付卡往来清理的承诺 本次交易对方茂业商厦承诺： “在资产交割前以茂业商厦作为发卡企业发行的且尚未消费完的预付卡，在 未来消费过程中将继续产生拟注入资产与茂业商厦间的关联往来。在交割基准日 确定的预付卡往来余额，茂业商厦将在 15 个工作日内清理。在交割基准日后因 剩余未消费预付卡产生的往来余额，茂业商厦将在每月余额确认 15 日后完成清 理。” 经核查，截至 2017 年 2 月 28 日，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方 时代茂业和珠海茂业因预付卡产生的应收茂业商厦资金余额为 1.25 亿元。截至 本持续督导意见出具之日，茂业商厦已清理完毕前述余额。未来，茂业商厦将严 格在每月余额确认 15 日后完成清理预付卡往来余额。本独立财务顾问将继续关 注预付卡往来清理承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 （六）本次交易其他承诺及其履行情况 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 成商集团、华强 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 北茂业、和平茂 本督导期内， 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 业、深南茂业、 无违反承诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 东方时代茂业、 关于提供信 的相关情形 3、保证本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 珠海茂业 息真实、准 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 确、完整的承 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 诺 责任。 1. 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完 茂业商厦、德茂 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本督导期内， 投资、合正茂投 2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均 无违反承诺 资 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 的相关情形 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 15 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本 企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 1. 本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 本督导期内， 黄茂如 成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案 无违反承诺 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 的相关情形 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 茂业商厦、德茂 关于认购成 一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 本督导期内， 16 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 投资、合正茂投 商集团股份 下列情形： 无违反承诺 资 有限公司非 1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 的相关情形 公开发行股 2. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 份的承诺 3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五年内没 有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公 司造成的一切损失。 1. 本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力 的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权 利义务的合法主体资格。 2. 本公司/本企业依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3. 标的公司的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影 响标的公司合法存续的情况。 4. 本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权 属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存 在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等 影响本次重组的情形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持 关于重组交 茂业商厦、德茂 该等状态直至变更登记到成商集团名下。 本督导期内， 易标的资产 投资、合正茂投 5. 本公司/本企业持有的标的公司股权为权属清晰的资产，并承诺在 无违反承诺 权属的确认 资 成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或 的相关情形 函 者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。 6.在将所持标的公司股权变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业 将保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行 为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有 需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性 文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实施。 7. 本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让 所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公司/本企业签署的 所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制 性条款。标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中 不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。 17 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一 切损失。 1. 标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营 业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、 授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在 任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。 2. 标的公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，标 的公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止 的情形。截至本承诺函出具日，标的公司不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3. 标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。 4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、 员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主 管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标的公司全额补偿标的公司所 关于标的资 本督导期内， 有欠缴费用并承担成商集团及标的公司因此遭受的一切损失。 茂业商厦 产经营合规 无违反承诺 5． 如果标的公司及其分、子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在 性的承诺 的相关情形 租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源 并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租 赁费用以及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而 造成的损失）。 6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备 等资产的所有权及/或使用权，拥有商标等知识产权的使用权，具有 独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资 产权属清晰。 7．标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属 转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的 一切经济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信 茂业商厦、德茂 本督导期内， 关于内幕信 息进行内幕交易的情形。 投资、合正茂投 无违反承诺 息的承诺 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一 资 的相关情形 切损失。 1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成后，本 公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合上市条件的增 关于防止股 持行为。 茂业商厦、德茂 本督导期内， 份分布不符 2、未来若发生非社会公众股东持有上市公司的股权比例超过 90%的 投资、合正茂投 无违反承诺 合上市条件 情形，茂业商厦将通过出售存量股权、支持上市公司向第三方非公开 资 的相关情形 的承诺 发行扩大公司股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。 本公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 茂业商厦、黄茂 关于变更经 在本次重组的重组报告书草案出具之前，完成对中兆实业（深圳）有 本督导期内， 18 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 如 营范围的承 限公司、深圳茂业商用投资顾问有限公司、深圳天地投资顾问有限公 无违反承诺 诺 司、深圳市家家国货有限公司和深圳茂业和平商厦有限公司从事零售 的相关情形 百货类业务的经营范围进行变更并完成相应的工商变更登记手续，且 保证在本次重组后，该等公司的经营范围不再有零售百货业务，亦不 从事与成商集团、标的公司产生竞争的业务。 本公司/本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下简称“解 放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、工艺美术品、针 纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、 通信设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设施）；摄影、彩扩 关于变更重 服务；洗衣服务；企业形象策划。但解放碑茂业并未实际从事与成商 庆解放碑茂 集团构成同业竞争的百货零售业务。 本督导期内， 黄茂如 业百货有限 鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让 无违反承诺 公司经营范 手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事与成商集团、标的公司 的相关情形 围的承诺 产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登 记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围以不再有零售百货业务 等与成商集团、标的公司产生同业竞争的业务。 本人违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 1、除 2015 年 6 月 30 日前留存对标的公司的非经营性往来款未清理 外，自 2015 年 7 月 1 日起，标的公司已严格按照本次重组的要求进 行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以借款、代 偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。 关于清理关 2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在 2015 年 10 月 31 日前 本督导期内， 联方非经营 完成清理截至 2015 年 6 月 30 日对标的公司的全部非经营性往来款。 黄茂如 无违反承诺 性资金占用 3、本次重组完成后，保证标的公司严格按照成商集团的资金管理制 的相关情形 的承诺 度进行资金管理 ，并保证本人及本人控制的其他企业不以借款、代 偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的公司的资金。 本人保证严格遵守和履行前述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而 给成商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。 1、本公司/本人确认，珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、珠海 市香洲区紫荆路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301 号 119 号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301 号 165 号商铺房产权属不存在任何 纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法 本督导期内， 茂业商厦、黄茂 关于房屋情 拥有该等房产的所有权/使用权。 无违反承诺 如 况的承诺 2、本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房 的相关情形 产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因 任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的， 本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费 19 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 承诺人 承诺类型 承诺内容 履行情况 用和所有损失。 3、本次重组后，若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业 无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补 偿责任，同时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁 费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可供珠 海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的条件优先出 租予珠海茂业。” 1、截至本承诺函出具之日，珠海茂业向本公司承租的部分房产（具 体明细见附件一）正在办理房产权属证书。本公司确认，该等房产权 属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍， 本公司合法拥有该等房产的所有权，珠海茂业可基于与本公司签署的 关于房屋租 租赁合同合法享有该等房产的使用权。 本督导期内， 中兆投资（集 赁情况的承 2、本次重组后，若租赁期间珠海茂业因承租本公司无房产证的租赁 无违反承诺 团） 诺 房产的权属问题等任何原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经 的相关情形 营所遭受的经营损失，本公司承担补偿责任，同时本公司全额赔偿珠 海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用，且届 时本公司有可供珠海茂业经营的场所应以不劣于出租给第三方的条 件优先出租予珠海茂业。 本公司深圳茂业商厦有限公司承诺，如本公司或本公司下属控股子公 关于未来优 司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让 先向成商集 秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控股”）100%股权（以下 本督导期内， 茂业商厦 团转让茂业 简称“标的资产”），最终成交并获得茂业控股 100%股权的，在未来成 无违反承诺 控股资产的 商集团股份有限公司认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的 48 的相关情形 承诺 个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转 让茂业控股下属百货类资产。 茂业商厦、张 静、卢小娟、陈 1. 最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 哲元、王福琴、 关的重大民事诉讼或者仲裁； 黄茂如、姚淑 2. 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 本督导期内， 莲、杨萍、德茂 侦查且尚未结案，最近 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承 无违反承诺 投资及其执行 诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措 的相关情形 事务合伙人、合 关于无重大 施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。 正茂投资及其 违法行为的 本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成 执行事务合伙 承诺 的一切损失。 人 1. 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十 上市公司董事、 二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 本督导期内， 监事、高级管理 2. 未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 无违反承诺 人员 监会立案调查。 的相关情形 本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 20 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，本次重组中交易各方及相关 当事人无违反上表相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履 行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、盈利预测的实现情况 （一）注入资产业绩承诺情况 根据上市公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协 议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2015 年度、2016 年度、 2017 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰 低者为准）应分别不低于 63,755.14 万元、71,101.10 万元、77,922.22 万元。若本 次交易在 2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕， 则 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣 除非经常性损益前后的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10 万元、77,922.22 万 元、83,970.34 万元。本次重组于 2016 年 2 月实施完毕，对应业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。 如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计 低于截至该年度期末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂 投资应就本次重组取得的上市公司作为支付对价的股份对上市公司进行补偿。发 生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当按照本次重组各自 认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计认购上市公司股份总数 的比例分担补偿额。 （二）业绩承诺补偿约定 本次重组实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经 各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就注入资产承诺净利润实现情况 21 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核 报告”），对注入资产业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 本次重组实施完毕后，若注入资产在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的 实际净利润数合计低于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂 投资应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿： 上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10） 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业商厦、德茂投资 和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应配合将应回购的 股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。 由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予 以注销。 当年应回购的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末 累计的实际净利润合计数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向茂 业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股份数额－已补偿股份数。 业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德茂投资和合正茂投资的股份数量不得超 过本次重组茂业商厦、德茂投资和合正茂投资认购的公司向其发行的股份数量。 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获 相关债权人认可且上市公司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股 东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资承诺将等同 于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公 告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的 股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与 《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和 合正茂投资应在接到上市公司通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。 除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资外的公司其他股东按其在无偿划转股权 登记日持有的股份数量占公司在无偿划转股份登记日扣除茂业商厦、德茂投资和 22 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 合正茂投资持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日 由上市公司届时另行确定。 如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无 偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂投资补偿股份数量应相应调整，计算公式 为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合正茂 投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金 额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具注入资产减值测试报告。 如注入资产期末减值额业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格， 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对上市公司就注入资产减值部分另行以股 份进行补偿： 注入资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－ 业绩承诺期间内已补偿股份总数。 在任何情况下，因注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足 累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过注入资产的交易价格。 （三）2016 年度业绩承诺完成情况及补偿事项 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有 限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48200002 号），本次 重大资产重组注入资产 2016 年实际净利润为 56,908.48 万元（扣除非经常性损益）， 较承诺净利润 71,101.10 万元，差额为-14,192.62 万元，业绩完成比例为 80.04%。 根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需 补偿的股份数量如下： 序号 补偿对象 需补偿股份数量（股） 1 茂业商厦 66,591,618.00 2 德茂投资 2,973,712.00 23 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 3 合正茂投资 1,189,123.00 合计 70,754,453.00 同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若上市公司在补偿年限内有现金分 红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上 市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股 份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。 上市公司 2015 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不进行公积金转增股本。 上市公司 2016 年度的分红方案为：以 1,731,982,546 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），不进行公积金转增股本。 因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送的分红收益如下： 序号 补偿对象 需赠送分红收益（元） 1 茂业商厦 26,636,647.20 2 德茂投资 1,189,484.80 3 合正茂投资 475,649.20 合计 28,301,781.20 如股份回购并注销前，上市公司尚未实施 2016 年度分红，则茂业商厦、徳 茂投资和合正茂投资需要赠送给上市公司的分红收益分别为 6,659,161.80 万元、 297,371.20 万元、118,912.30 万元，合计 7,075,445.30 万元。 （四）业绩未完成的原因 2016 年度，各注入资产实际收入、净利润与盈利预测数据差异情况如下： 注入资产 项目 营业收入 净利润 实际数 206,586.63 28,871.65 和平茂业 收益法评估预测数 248,612.30 30,823.39 差异 -42,025.67 -1,951.74 实际数 11,977.20 1,731.81 深南茂业 收益法评估预测数 16,271.32 1,608.82 差异 -4,294.12 122.99 东方时代茂业、 实际数 159,244.45 22,285.16 华强北茂业 收益法评估预测数 224,199.91 33,653.69 24 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 差异 -64,955.46 -11,368.53 实际数 31,806.58 4,019.86 珠海茂业 收益法评估预测数 41,218.71 5,015.20 差异 -9,412.13 -995.34 注 1：上表实际数扣除了非经常性损益； 注 2：东方时代茂业与华强北茂业经营场所物理上相连接，为了便于管理，2016 年 6 月两公司进行了业务合并。合并后，东方时代茂业业务并入华强北茂业。 由上表可以看出，注入资产业绩未实现主要是由于营业收入的下降以及东方 时代茂业和华强北茂业业绩实现情况较低。其中，各注入资产营业收入下降主要 受传统百货零售行业持续低迷的影响，而东方时代茂业和华强北茂业业绩实现情 况较低主要受门店所在华强北路段施工的影响及门店内部升级的影响。 1、行业持续低迷的影响 根据国家统计局发布的数据，2016 年全国 GDP 增长 6.7%，较去年回落 0.2 个百分点；2016 年，社会消费品零售总额达到 332,316 亿元，同比增长 10.4%， 增速持续同比下滑。零售业持续面临行业增速放缓、各要素成本居高、利润率收 窄的压力，行业发展呈现持续下滑的总体态势。消费市场整体偏弱、渠道竞争加 剧、新开商业综合体激增等因素对传统实体零售行业仍持续构成压力。注入资产 主营传统百货零售业务，受行业影响的冲击较大。 2、华强北路段施工的影响 受华强北路段地铁施工影响，2013 年 2 月开始，注入资产中华强北茂业和 东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工。盈利预测时，相关新闻报道显示华强 北路段施工地铁将于 2016 年通车，而地铁通车前，先会去除路面围挡，管理层 预计 2016 年初会去除围挡。因此，盈利预测时假设华强北路段全封闭施工将于 2016 年初结束，地铁通车对华强北茂业和东方时代茂业收入的影响将于 2016 年 度开始体现。 但实际情况为，至 2017 年 1 月 14 日，华强北步行街才全面开街，对注入资 产 2016 年度业绩影响较大。 3、华强北、东方时代店内部升级的影响 25 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 华强北门店和东方时代门店为注入资产中最高端百货门店，品牌影响力大。 为了便于内部管理，2016 年 6 月，华强北茂业和东方时代茂业进行了业务合并。 合并后，门店于 2016 年 7 月至 10 月进行了内部升级，门店内每个商铺大约有 20 天左右的闭店时间，一定程度影响了华强北茂业和东方时代茂业的业绩。 （五）业绩承诺补偿事项审议情况 上市公司拟定向回购茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016 年度合计应补 偿股份数 70,754,453.00 股股份，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司 赠送分红收益合计 28,301,781.20 元。上述事项已经上市公司第八届董事会第十 四次会议审议通过，公司将就茂业商厦、德茂投资、合正茂投资 2016 年度需补 偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2016 年度股东大会审议。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时 代茂业和珠海茂业 2016 年累计实现的净利润未达业绩承诺，茂业商厦、德茂投 资、合正茂投资共需补偿 70,754,453.00 股股份及赠送分红收益 28,301,781.20 元。 如股份回购并注销前，上市公司尚未实施 2016 年度分红，则茂业商厦、徳茂投 资和合正茂投资需要赠送的分红收益合计为 7,075,445.30 万元。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）2016 年总体经营情况 茂业商业位于四川省成都市，主营商业零售，并辅以部分物业租赁和酒店业 务。经营业态包括百货、超市、购物中心、奥特莱斯，以百货业态为主。经营模 式包括自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。 茂业商业自 1953 年起步于四川省成都市，1994 年 2 月在上海证券交易所上 市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。2016 年，茂业商业实施完成了收购 26 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 和平茂业 100%股权、华强北茂业 100%股权、深南茂业 100%股权、东方时代茂 业 100%股权、珠海茂业 100%股权、人东百货 100%股权、光华百货 100%股权 以及维多利集团 70%股权，业务布局已覆盖至四川、广东、山东、内蒙古自治区 四省区的成都、绵阳、南充、深圳、珠海、菏泽、呼和浩特和包头共八个城市， 门店数量从 2015 年底的 9 家扩张至 38 家（包括超市）。 2016 年，上市公司实现营业收入 941,425.34 万元，比上年同期增长 51.23%； 实现营业利润 83,403.03 万元，比上年同期下降 3.37%%；实现归属于上市公司 股东净利润 56,802.79 万元，比上年同期下降 12.11%，剔除非经常性损益的影响， 比上年同期增加 471.22%。2016 年净利润同比减少的主要原因是 2016 年销售费 用、重组中介费用及利息支出增加，扣除非经常性损益的净利润增加的主要原因 是非经常性损益中同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益本年度扣减数为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 5 家公司 1-2 月净利润，而上年同期扣减数为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、 东方时代茂业和珠海茂业 1-12 月净利润。 （二）2016 年上市公司主要财务状况 项目 2016 年度 2015 年度 本期比上期增减 营业收入（万元） 941,425.34 622,529.23 51.23% 营业利润（万元） 83,403.03 86,314.83 -3.37% 归属于上市公司股东净利润 56,802.79 64,632.09 -12.11% （万元） 归属于上市公司股东扣除非 45,132.25 7,900.97 471.22% 经常性损益的净利润（万元） 基本每股收益 0.328 0.3732 -12.11% 稀释每股收益 0.328 0.3732 -12.11% 加权平均净资产收益率 14.96% 17.49% -2.53% 经营活动产生的现金流量净 67,998.06 149,486.05 -54.51% 额（万元） 投资活动产生的现金流量净 -365,326.55 -74,210.45 -392.28% 额（万元） 筹资活动产生的现金流量净 250,355.61 -1,917.65 13155.30% 额（万元） 项目 2016.12.31 2015.12.31 本期末比上期末增减 27 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 资产总额（万元） 1,583,835.69 637,114.88 148.59% 负债总额（万元） 1,137,879.73 287,992.55 295.11% 归属于上市公司股东的净资 390,617.07 347,418.09 12.43% 产（万元） 资产负债率 71.84% 45.20% 26.64% （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，进一步加强了上市公司百 货主业，为公司未来进一步提升业绩打下了良好基础。 五、公司治理结构与运行情况 （一）上市公司治理情况 本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关 要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市 公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上 市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、 《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司 治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司 管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和 所有投资者的合法权益。 28 关于茂业商业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年度持续督导意见 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：除本持续督导意见前述事项外，交易各方已 按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不 存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。 29