导语 | 刘士余：反对野蛮人强盗式收购 挑战刑法将开启牢狱大门

　　来源：资产管理圈综合自21财闻汇、财经内参精读（ID：ncjs111）、每日经济新闻（nbdnews）、经济观察网（记者 刘晓鲲）、凤凰财经（finance_ifeng）等

　　终结了！刚刚，证监会突然出手，意义非凡！

　　野蛮人宝能出手完万科，又准备染指格力，而且快得手了！

　　大家都看着董明珠增发、生气、拍桌子，其实，背后最大原因，就是因为忧心野蛮人宝能入侵。眼看着兵败如山倒，忽然，援军杀来了！这支援军，不是别人，正是证监会主席：刘士余。

　　刚刚，证监会主席愤怒了，对野蛮人发出最强烈警告！

▲图片来源：证监会官网

　　在今天（12月3日）举行的中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上，证监会主席刘士余的一番讲话，让四座皆惊，今天已经传疯了：

　　希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪、不做兴风作浪的妖精、不做坑民害民的害人精。

　　你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。

　　这是在挑战国家金融法律法规的底线，也是挑战职业操守的底线。

　　证监会主席用如此严厉的措辞，在整个证监会监管历史上也甚是罕见。

　　从证监会网站演讲稿全文也可以看到，刘士余今天的警告，直指“野蛮人”，向市场传达出鲜明的监管态度。

▲刘士余3日演讲稿部分内容（图片来源：证监会网站）

　　刘士余脱稿痛批“野蛮收购”！

　　”我还是希望或者说要求不当奢淫无度的土豪，不做兴风作浪的妖精，不做谋财害命的害人精。最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，举牌、杠杆收购，是对治理结构不合理的公司的一种挑战，这现象都有。

　　但是你从来路不正的钱，从门口的野蛮人变成了行业的强盗，这是不可以的。你在挑战国家法律法规的底线，你也挑战了你做人的底线！

　　这是人性和道德的退步和沦丧，根本不是什么金融创新。有的人集土豪、妖精、害人精于一身，拿着持牌的金融牌照，进攻金融市场，用大众的资金从事所谓的杠杆收购！

　　杠杆是个物理学上的概念，有杠杆的强度、杠杆的长度、杠杆的支点。

　　杠杆收购用的钱，出资人必须有风险消化能力，现在在金融市场，直接发展一些产品，实际上最终风险承受的不是发产品的机构，而是我们广大投资者。

　　杠杆质量在哪里，做人的底线在哪里？这是从陌生人变成了野蛮人，野蛮人变成了强盗。你挑战现行的金融监管的民商法，是有利于对制度的创新和推进，有利于监管部门加强监管；当你挑战刑法的时候，等待你的就是开启的牢狱大门了。

　　事实上，从去年的宝万之争开始，资本市场一直关注证监会对此事件的态度。在今年7月22日的证监会新闻发布会上，证监会罕见“谴责”了万科相关股东及管理层。当时的表述是，“万科相关股东与管理层之争已经引起社会高度关注，相关各方本应成为建设市场、维护市场、尊重市场的积极力量，带头守法，尽责履职。但遗憾的是，至今没有看到万科相关股东与管理层采取有诚意、有效的措施消除分歧，相反还通过各种方式激化矛盾，置资本市场稳定于不顾，置公司可持续发展于不顾，置公司广大中小股东利益于不顾，严重影响了公司的市场形象及正常生产经营，违背了公司治理的义务。就此，证监会对万科相关股东与管理层表示谴责。”

　　而到如今，刘士余的表态，可谓亮出了证监会对举牌和杠杆收购的监管底线。俗话说，锣鼓听声，听话听音，从刘士余表态来看：

　　首先他认为，目前在资本市场上发生的举牌、杠杆收购现象首先是“不太正常的“；

　　其次，对举牌和杠杆收购背后的资金来源提出质疑，尽管你拥有金融牌照，但是用的是大众资金，不符合投资者适当性管理制度；

　　最后，如何认识金融产品的创新风险问题，他认为最后承担风险的不是发产品的机构，而是广大投资者，如果损害了他们的利益，你就会面临刑法的惩罚。

　　虽然刘士余没有点出金融产品的类型，但是从现在资本市场上举牌资金来源来看，保险的万能险和券商、基金资管计划产品脱不了干系，这也是宝能系收购万科股权的重要砝码。而临近年末，保险资金又在资本掀起举牌潮，更甚者，恒大人寿在资本市场短进短出，前海人寿成为大股东的南玻A出现了高管集体辞职等等事件，都对资本市场监管和公司治理提出了新挑战。

　　其实这背后暴露出的是当下金融分业监管的问题。在前不久清华国家金融研究院举办的企业并购与信用杠杆专题讨论会暨《规范杠杆收购，促进经济结构调整——基于“宝万之争”视角的杠杆收购研究》报告发布会上，全国人大财经委副主任委员、清华大学国家金融研究院院长吴晓灵表示，宝能系用万科股权的收购组织了银证保信各方面的资金，杠杆率高达4.2倍，从资金组织上是不违规的，但是这些组织的方式是蕴含了很多风险，这些风险是需要我们的监管方面针对现在监管的漏洞。

　　这让我们不由的想起了被称为“野蛮人”的姚振华，昨天刚发了文章讲他最近增持格力电器，有举牌意图。没想到今天刘主席就出面警告了！

　　这一次险资的确玩过头了！

　　你举牌万科，大家还说不出太多什么。毕竟，万科是房地产企业；毕竟，王石外强中干，其实也就只能用情怀御敌；毕竟，王石还娶了一个年轻的老婆，让一众单身狗愤愤不平！

　　然而之后，就动到了实体经济和中国制造的头上去了！

　　现在一些保险机构对外收购，动则上百亿美元，收购的又是对国家竞争力毫无帮助的房地产，导致中国外汇储备大量流失；对内又对万科、格力、南玻、伊利等优秀实体企进行斩首行动。

　　辛辛苦苦几十年，一夜回到解放前！这么玩下去，国家脱虚向实的战略，还怎么实施？这么玩下去，还有谁能够沉住气搞中国制造？

　　吴晓灵：在现在有关法规下，宝能的资金组织不违规

　　但说到这里，必须要中立的为姚老板说句话：在现在有关法规下，宝能的资金组织不违规。

　　关于这一点，全国人大财经委副主任委员、清华大学国家金融研究院院长吴晓灵就曾长文演讲过。

　　吴晓灵认为：宝能系应该说把各项资金组织规则用到了极致，从公开的资料，我们没有办法来说宝能的资金组织是违规的，但是我们可以看到这些组织的方式是蕴含了很多风险的，这些风险是需要我们的监管方面针对现在监管的漏洞，我们来加以弥补。

　　第一，关于保险资金参与并购。保险资金体量大、期限长、追求绝对收益，可以是股权市场重要的机构投资人。让保险资金做积极股东，做战略投资人，有利于提高社会的资金使用效率。

　　我们现在经常在企业的所有制上有很多的争论，是国资还是民资，实际上世界经济的发展，企业的所有权已经变化很大了，现在出现了一种资本叫社会资本，其实他的终极者是个人，但是他把个人的钱集合在一起去投资，比如我们的各种基金，我们的养老金，还有保险资金，等等，他们的最终所有者是个人，但是他们集合起来成了社会资金，由社会资金对企业进行投资，而且作为一个积极的投资者、积极的股东，他可以避免姓公姓私的争议，有利于我们的经济体制改革。

　　在宝能案例中的问题是什么，一个是万能险产品作为短期理财产品，万能险本身是一个成熟的保险品种，它不应该是一个短期的资金。而很多人用它的合同当中，通过降低提前退保的成本，把一个万能险短期化了，从而造成了短期资金来用于长期投资，加大了流动性风险这样的问题。我们高兴地看到监管当局已经对保险产品短期化的问题做出了监管上的一些规定，来防范这样的现象。

　　第二个是将保险资金用于实际控制人的收购行为，把保险公司作为大股东的融资平台，社会资本投资于保险，应该是为社会负责的，不能够把保险公司作为大股东自己的融资平台。

　　针对这些问题我们建议，保险姓保，保险产品的开发、保险资金的运用要围绕提高保险产品保障水平，提升保险公司的偿付能力。

　　保险是要去投资的，投资是要获利的，但是他获利的目的是为了提高保险产品的保障水平，是为了提高保险公司的偿付能力。

　　我们要进一步的改进对保险公司的监管：

　　一是改善公司治理，加强保险公司独立性，关注股权结构的均衡，避免出现一股独大情形下保险公司沦为控制股东融资平台、与中小股东和广大消费者对立的隐患。

　　二是强化价值发展理念，稳健经营，不断优化产品结构。

　　三是加强对资金运用特别是重大权益类投资的监管。四是加强资产负债匹配监管和偿付能力管理。

　　以上是节选吴晓灵院长的讲话片段。说了这么多，也是建议监管层要好好反思一下，不仅要做道德判断，更进一步加强监管，完善制度，填补漏洞！

　　总的来说，今天刘主席的表态，这是一件大好事。这说明了，政府对实体经济的重视支持，说明了中国制造在国家战略中的重要性。

　　无独有偶，这边刘士余慷慨陈词，那边，董明珠则神清气爽了！

　　今天，董明珠在中国经济论坛表示，投资者应该通过实体经济的发展获益，而非低买高卖。在被问到对于举牌有何种应对措施时，董明珠看起来很有信心，她说了：不会因为资本的变化影响情绪，希望不要对举牌进行应对，“如果成为中国制造的破坏者，他们是罪人”。

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